企业集团财务公司合规风险管理分析

付岚

摘 要：“强监管”持续时代，加强合规风险管理将是财务公司中长期建设中一项重点工作。建立和完善合规风险管理体系和工作机制，对于持续深化金融机构改革，促进财务公司行业发展具有深远的影响和意义。本文就合规风险管理的内涵和作用、财务公司的合规管理现状、构建有财务公司自身特色合规风险管理机制等方面做了一些初步的研究和探讨，旨在优化管理提升，推进企业高质量发展。

关键词：合规风险;法规;监管;处罚

中图分类号：F23     文献标识码：A      doi：10.19311/j.cnki.16723198.2021.23.038

党的十八大以来，国内经济体制改革持续深化，金融机构发展以健康化、规范化和专业化为目标，朝着市场化、国际化、多元化转变。在这个过程中，防范化解重大金融风险被纳入国家金融安全管理，上升至国家战略层面，国内金融监管力度不断增强，监管部门对金融机构法人治理提出了更加规范化的合规管理要求。据银保监会披露，2020年银保监全系统处罚向各类金融机构及个人开出罚单合计3178张，罚没金额合计22.8亿元，涉及责任人4554人次。“防风险、严监管、以罚促改”，从而促进金融市场秩序安全稳定发展，成为金融行业的“主旋律”。2021年中国银保监会工作会议中强调，要持续提升金融机构公司治理和合规管理水平。展望未来，“强监管”仍将贯穿始终，加强合规风险管控仍然是当前一定时期以内金融机构重点工作内容。

1 合规风险管理的内涵和作用

巴塞尔银行监管委员会在2005年发布的《合规与银行内部合规部门》文件中，定义“合规风险（Compliance Risk）”指的是：银行因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则以及适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。按照该定义从风险管理的作用为视角来看，金融机构的合规风险更多的来自于机构出于自身原因，主动地违反法律法规、监管规定而遭受的经济损失和声誉损失等。相比而言，合规风险的风险性质更加严重、带来的损失也更大，因此实施金融机构合规风险管理的意义也显得更加重要。

合规风险管理是金融机构通过建立合规风险的管理机制，通过识别、监测、评估、报告基本风险管理流程，持续完善合规风险的管理过程。金融机构在这个过程中主动采取各项措施防范和化解风险，采取适当的惩戒措施，积极地主动避免违法违规事件发生，从而进行持续风险管理的过程。因此，合规风险管理是金融机构生存和发展必须面临的首要问题。加强合规管理，建立健全合规管理工作的体制机制，对于贯彻落实国家持续深化金融机构改革，推进自身发展具有深远的影响和意义。

2 财务公司合规管理现状分析

企业集团财务公司（以下简称“财务公司”）是经中国银保监会批准设立的持牌金融机构，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。财务公司作为企业集团“内部银行”的持牌金融机构，在为集团提供资金集中管理、提供稳健高效的金融服务的同时，实现集团的财务资金管控要求。作为兼容金融机构和集团成员单位双重身份的財务公司，受金融监管、集团监管双线监管。日常经营过程中主要面临的合规监管主体，主要包括以下机构如表1。

由于受上述机构监管，对财务公司来说适用的法规主要包括：国家针对金融机构的顶层的法律、适用于“金融机构”的各项法律法规，适用于“银行业金融机构”的法律法规、适用于“非银行金融机构”的法律法规，适用于“财务公司”的法律法规这几类。这些机构监管主体和适用法律法规，构建了当前财务公司合规体系建设的基本框架。在笔者工作经验中，无论是监管条文或通知明确规定适用范围的还是“其他金融机构参照执行”都是财务公司合规管理需要覆盖的合规管理要求。

3 在财务公司实施合规风险管理的必要性

在近五年来，中国人民银行和中国银保监会及派出机构公开79份对集团财务公司的行政处罚信息，累计对63家机构做出罚款近2000万元的行政处罚决定。除中国银保监会和中国人民银行两大监管部门外，税务局、外汇局、统计局等也在近五年对累计19家财务公司做出了均有对财务公司做出罚款近600万元的行政处罚决定。在“防风险、严监管”的背景下，财务公司作为国内金融体系的组成部分，实施合规风险管理是十分必要的，具体表现在以下几个方面。

3.1 与监管主体构建良性互动关系需要

通过与监管主体构建良性的互动关系，在财务公司业务开展过程中实施合规管理，主动满足监管主体的各项合规要求。以获取监管主体对于财务公司业务开展和资质获得的支持优势，对于财务公司而言十分重要。对被监管机构实施分类监管、正向激励是当前监管主体实施的主要监管策略。因此，积极加强合规风险管理，主动合规显得尤为必要。

3.2 提升持牌机构价值，推进持续发展需要

有效的合规风险管理能降低财务公司因遭受监管处罚和行政诉讼而导致经济损失和声誉风险的可能性。同时，合规经营获取的良好监管评级，是公司在业务拓展和业务核准的基础。为成员单位提供更丰富的金融服务品种，获取财务公司的经营收入和获利能力的提升。合规管理与成本控制、经济效益、资本报酬等企业经营发展的核心指标有正相关关系，合规风险管理能够为财务公司在经营管理过程中创造有效地、实实在在的价值。

3.3 机制运行的内在要求，参与竞争重要基石

1987年，第一家财务公司诞生距今仅34年时间，行业发展和体制机制健全任重道远。当前财务公司多数没有单独设置合规部门，或者其由风险部门、法务部门分担，其职能定位也仅仅限于按照监管主体的要求进行的例行审查管理，对于如何建立有效的合规管理体系没有必要的明确和探索。财务公司目前的服务范围仅限于集团内的成员单位，但作为金融主体参与金融市场，同样面临同国内、国际各类商业银行和金融机构的竞争。因此加强合规风险管理是财务公司自身运行机制的内在要求，也是积极推进自身机构改革、参与金融市场竞争的重要基石。