浅谈“减税降费”政策对地方AMC的影响及政策建议

考红 国厚资产管理股份有限公司

近年来，我国陆续出台一系列税费改革政策，为经济转型及高质量发展提供了强有力的支撑。2020年，全国实现减税降费超2.5万亿元。地方AMC承担着大量的社会责任，但因其行业的特殊性未能完全享受到相关政策红利，企业的税费成本较重。

一、地方AMC行业发展情况

截至2021年2月底，除四大AMC公司外，地方AMC已扩容到59家。与四大AMC相比，地方AMC业务结构相对较为单一，主要包括不良资产收购与处置、债务重组、债转股、企业资产并购重组、对外投资业务以及针对地方政府的特色业务等。

在经济下行压力加大、困难挑战更多的背景下，各地方AMC积极履行职责与市民，充分发挥逆周期调节的作用，以“为地方金融解压、为地方政府解围、为金融机构解难、为中小企业解困”为目标，仅2018年度累计实现收购不良资产业务规模超4000亿元，成为地方政府管理风险、为市场经济纾困和推动产业转型升级的重要抓手。但是地方AMC普遍成立时间较晚，属于行业新生事物，又缺乏金融牌照，行业属性定位不清晰，客观条件上造成了财政部、国家税务总局没有出台过专门针对地方AMC业务的税收优惠政策，较高的税收负担在一定程度上限制了地方AMC行业的进一步发展。

二、国家减税降费政策对地方AMC行业影响

2016年3月18日，国务院常务会议审议通过了全面推开营改增试点方案，2016年5月1日起，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳入营改增试点范围，地方AMC也纳入“营改增”范围。地方AMC作为金融及其他服务业，税务机关核定的营业税率为5%，变更为增值税纳税人后，适用的增值税率为6%（应纳税额=当期销项税额－当期进项税额）。由于地方AMC的运营成本主要为不能抵扣增值税的资金成本（占比超过50%）、人工成本，可抵扣进项税额的资产采购、日常办公耗材等采购占比较小，可抵扣进项税额不足以弥补营改增后税率的上涨，营改增后流转税税负增加了近0.66个百分点。

三、四大AMC的税收优惠政策

目前，四大AMC享有增值税、房产税、土地增值税、契税、印花税等多项税收优惠政策，其税负明显小于地方AMC，税收优惠政策具体如表1：

表1 四大AMC和地方AMC税收政策比较

四、政策建议

鉴于地方AMC和四大AMC经营业务基本相同，且地方AMC承担着化解区域金融风险的社会责任，为更好的促进地方AMC发挥应有的职能作用，引导地方AMC进一步聚焦主业，基于税收公平、公正的原则，建议如下：

（一）参照四大AMC，明确不良资产债权转让/清收是否需要缴纳增值税，建议当回款未超过债权本金时，地方AMC不需缴纳增值税

地方AMC开展的不良资产业务，主要是因债务人违约而导致债权价值的减损，并无增值的概念。地方AMC不良资产包处置分为自行清收模式和转让处置模式。在自行清收方式下，不良资产包收回金额不确定，公司承担了所有的清收责任及清收风险。因不良资产属于债权，其收回金额不超过原始债权本金的部分，实质上属于债权本金的回收，不属于让渡资金使用权的收益，且在清收过程中整包到期收回金额无法确定、合同中也没有任何固定利润或保底利润的约定，不属于财税〔2016〕36号文中“金融商品转让”与“贷款服务”的征税范围，不应征收增值税。在转让处置方式下，地方AMC的不良资产包转让属于债权转让，与债权相关的所有权、附属权益及风险全部转让，未来转让收益不确定，且无法在公开市场交易，按照现行增值税相关法规，也不属于财税〔2016〕36号文中“金融商品转让”与“贷款服务”的征税范围，不应征收增值税。

（二）参照金融企业，明确逾期90天后发生的应收未收利息暂不缴纳增值税

现行增值税法规定，“金融企业发放贷款后，自结息日起90天内发生的应收未收利息按现行规定缴纳增值税，自结息日起90天后发生的应收未收利息暂不缴纳增值税，待实际收到利息时按规定缴纳增值税。上述所称金融企业，是指银行（包括国有、集体、股份制、合资、外资银行以及其他所有制形式的银行）、城市信用社、农村信用社、信托投资公司、财务公司。”

债务重组方式是地方AMC纾困地方企业的主要方式之一，实务中，通过签订债务重组合同，对地方企业进行救助，收取重组宽限补偿金等收益。此类业务具有明确的金融属性，但受债务人经营状况影响存在逾期可能。目前税法上视该类业务为贷款服务，如对逾期90天以上的收益部分征税，将与金融机构税收政策不统一，为保证税收政策公平，建议明确给予地方AMC等同的增值税政策。

（三）参照四大AMC，尽快出台地方AMC抵债资产收购、处置的相关优惠政策

1.对资产公司接受相关国有银行的不良债权，借款方以货物、不动产、无形资产、有价证券和票据等抵充贷款本息的，免征资产公司销售转让该货物、不动产、无形资产、有价证券、票据以及利用该货物、不动产从事融资租赁业务应缴纳的增值税。

2.对资产公司接受相关国有银行的不良债权，借款方以土地使用权、房屋所有权抵充贷款本息的，免征承受土地使用权、房屋所有权应缴纳的契税。

3.对各公司回收的房地产在未处置前的闲置期间，免征房产税和城镇土地使用税。对资产公司转让房地产取得的收入，免征土地增值税。

（四）参照金融企业，允许地方AMC享受损失准备金税前列支政策

目前地方AMC公司在税收上未享有金融企业资产损失可税前列支的政策，所得税税负与其风险和收益不匹配。

根据2019年9月下发的《金融企业财务规则（征求意见稿）》，地方AMC适用该办法，第七十一条提到“金融企业应当建立各项资产损失或者减值准备的管理制度。各项资产损失的确认标准或减值准备的计提标准，一经选用，不得随意变更。”建议地方AMC可以在税收政策方面，同步享有金融企业1%资产损失可税前列支的政策。

同时，地方AMC是以资产包为单位购入不良资产，建议以整包不良资产作为计税依据，当回款未超过资产包成本时，地方AMC暂不缴纳企业所得税。