险企董事监事履职“KPI”来了

邢莉

银行保险机构董事监事履职考核表尘埃落定。

5月31日，银保监会官网消息，为进一步规范银行保险机构董事监事履职行为，提升董事监事履职质效，银保监会制定了《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》（以下简称《办法》）。

据悉，《办法》不设置优秀、良好等类别，明确将履职评价结果分为称职、基本称职和不称职三个类别。对被评为“不称职”的董事监事，银行保险机构董事会、监事会应向其问责。

《办法》适用于中华人民共和国境内设立的商业银行和保险公司，包括国有大型商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行、民营银行、农村商业银行、外资银行、保险集团（控股）公司、财产保险公司、再保险公司、人身保险公司。银保监会负责监管的其他金融机构、未设立监事会的银行保險机构参照适用。

7月1日起施行，五个维度确定董事监事职责

近年来不少董事监事存在履职不尽责、不规范的问题，有的甚至违法违规。相关问题已成为影响银行保险机构董事会和监事会运行质效的重要原因，必须尽快采取措施予以解决。

“有的董事监事独立性严重缺失，盲目屈从于提名股东或机构“一把手”个人意志；有的工作流于形式，基本不发表实质性意见，甚至长期不出席会议；有的董事监事无法获得履职所必需的机构经营管理信息，难以有效履职。”据银保监会相关负责人介绍。

这正是《办法》出台的背景。《办法》共6章47条，分为总则，评价内容，评价制度、程序和方法，评价应用，监督管理和附则。

据银保监会相关负责人表示，《办法》从忠实、勤勉、专业性、独立性和道德水准、合规性五个维度确定董事监事职责，在评价要素的确定中主要考虑以下因素：

一是以基础性要求为主。《办法》按照董事监事履职的最低要求对其工作职责进行梳理，以列举重点的方式选择基本性要素。在评价结果的分类上，不设置优秀或良好等类别，最高为称职，最低为不称职。

二是突出董事监事个人履职行为。《办法》充分考虑到了董事会监事会、董事监事个人、高管层三类主体的关系并根据各自职责作了重点区分，突出董事监事个人应当承担的职责。

三是增强可操作性。《办法》针对目前部分董事监事履职不尽责、不规范的问题，特别是在重大决策中独立性严重缺失或不积极作为等问题，以列举的方式明确了董事监事履职中应当关注的重点，规定更加细致具体，强化了制度的可操作性。

值得一提的是，《办法》中强调，连续两年公司治理监管评估等级为D级以下的银行保险机构，应当聘请独立第三方协助开展董事监事履职评价工作。

该《办法》自2021年7月1日起施行。银行保险机构应当在每年4月30日前，将董事监事履职情况及评价结果报告中国银保监会或其派出机构。

重点列举相关情形，这些行为都是“雷区”

现行《保险机构独立董事管理办法》将独立董事履职年度评价划分为优秀、良好、合格和不合格四种评价结果。本《办法》施行后，评价标准、报送要求等内容将以《办法》规定为准。

《办法》明确履职评价结果分为称职、基本称职和不称职三个类别，并重点列举了董事监事不得评为称职以及评为不称职的相关情形。

《办法》第三十四条明确，董事监事出现下列情形之一的，当年不得评为称职：该年度内未能亲自出席三分之二以上的董事会、监事会现场会议的；股权和关联交易管理严重违规，经营战略出现重大偏差，风险管理政策出现重大失误，内部控制体系存在明显漏洞，董事未及时提出意见或修正要求的；监事会未能按照要求有效履行在经营战略、风险管理、内部控制、财务会计、激励约束机制等方面的监督职责，监事未及时提出意见并推动有效整改的；资本充足率、资产质量、偿付能力等主要监管指标未达到监管要求，董事监事未及时提出意见建议并依责推动有效整改的；知悉或应当知悉符合履职回避情形，而未按规定执行的；对监管发现并指出的重大违法违规问题，董事监事未依责推动有效整改的；董事监事个人被监管部门行政处罚或受到纪律处分等等。

《办法》第三十五条规定，董事监事出现下列情形之一的，当年应当评为不称职：泄露秘密，损害银行保险机构合法权益的；在履职过程中接受不正当利益，或者利用董事监事地位谋取私利的；参与或协助股东对银行保险机构进行不当干预，导致银行保险机构出现重大风险和损失的；隐瞒重要事实、提供虚假材料或参与银行保险机构编造虚假材料的；对银行保险机构及相关人员重大违法违规违纪问题隐匿不报的；董事会、监事会决议违反法律法规、监管规定及公司章程，导致银行保险机构重大风险和严重损失，董事监事没有提出异议的；对履职评价发现的严重问题拒不改正等等。

不称职董事监事，或将遭罢免、扣薪等惩罚

《办法》规定银行保险机构监事会应当根据评价结果提出工作建议或处理意见，及时将董事监事评价结果和相关意见建议报告股东（大）会，及时将董事评价结果和相关意见建议反馈董事会，并以书面形式正式通知董事监事本人。

对履职评价结果为“基本称职”的董事监事，董事会和监事会应当组织会谈，向董事监事本人提出限期改进要求。董事会和监事会应当为相关董事监事改进履职提供必要的帮助和支持。

对被评为“不称职”的董事监事，银行保险机构董事会、监事会应向其问责。依据《办法》相关条款被评为“不称职”的董事监事，可由其主动辞去职务，或由银行保险机构按照有关程序罢免并报告监管部门，同时相应扣减其作为董事监事的部分或全部薪酬。

董事监事违法违规履职给银行保险机构造成损失的，银行保险机构应当追偿。董事监事涉嫌犯罪的，银行保险机构应当及时移送司法机关。

关于评价的责任主体，银保监会相关负责人表示：“《办法》明确监事会对董事监事履职评价工作承担最终责任。董事会、高级管理层支持和配合董事监事履职评价工作，对自身提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。”

“这种规定旨在进一步发挥银行保险机构内部监督作用。目前银行保险机构的公司治理中，监事会的监督作用发挥还不够充分，《办法》的实施将以制度形式推动银行保险机构监事会主动发挥监督作用。”银保监会相关负责人补充道。