跨境资金集中运营管理实践谈

文/本刊记者 荣蓉 王亚亚

跨国公司对本外币一体化资金池非常关注，特别是对于已经分别设立了人民币和外币跨境资金池的企业来说，搭建本外币一体化资金池是企业流动性管理的最终目标。

2021年2月4日，人民银行会同发展改革委、商务部、国资委、银保监会、外汇局联合发布的《关于进一步优化跨境人民币政策 支持稳外贸稳外资的通知》（银发〔2020〕330号，下称“330号文”）正式实施。新政出台，为跨国公司跨境资金集中运营管理又带来新的发展契机。

上海作为我国金融市场开放的前沿，跨国公司区域财资管理中心聚集，跨境资金集中运营管理实践丰富。《中国外汇》记者连线位于上海的花旗银行（中国）有限公司财资与贸易金融部总经理杨长浩，请他分享了当前跨国公司跨境资金集中运营管理的实践心得。杨长浩认为，从2012年的跨国公司外汇资金集中运营试点到2019年3月外汇局发布《跨国公司跨境资金集中运营管理办法》（汇发〔2019〕7号，下称“7号文”），再到330号文的推出，每一步改革都让企业得到了实实在在的好处和便利。

《中国外汇》：当前，跨国公司跨境资金集中运营管理业务升级主要集中在哪些领域？330号文的出台为跨国公司跨境资金管理业务带来了哪些新的契机？

杨长浩

杨长浩：跨国公司跨境资金管理的需求因集团而异，有些企业关注经常项目集中收付款，希望通过主办企业集中汇兑降低成员企业的汇兑成本；有些企业在全球已建立起完善的集团内轧差收付款中心，期盼中国的子公司可以加入到集团全球轧差结算系统，以减少跨境收支的交易成本和资金成本；而有些企业则希望通过跨境资金池来实现集团内资金的便捷调拨，使资金能更有效地应用于生产经营活动中，以产生最大效益；还有的企业集团财务公司希望通过跨国公司资金集中管理，实现集团境内外统一资金调拨管理。而全球性的跨国公司对于本外币一体化资金池都非常关注，特别是对于已经分别设立了人民币和外币跨境资金池的企业来说，搭建本外币一体化资金池是企业流动性管理的最终目标。

330号文的发布，意味着跨境人民币政策的大幅松绑。新政回应了企业和银行对人民币跨境业务的诉求，使得跨境人民币政策与相关外汇政策趋于一致。我们认为，330号文对本外币一体化资金池业务有着以下影响：

一是确认了跨境人民币外债资金可以用于向关联企业发放委托贷款，使得人民币外债能够通过本外币一体化资金池提供给境内成员企业合规使用。

二是允许人民币资本金用于发放委托贷款。这一突破意味着成员企业的人民币资本金账户可以加入本外币一体化资金池，成员企业可以将资本金通过委托贷款的方式贡献给资金池其他成员企业。对整个集团来说，这一举措能够更有效地盘活富裕资金。

三是允许人民币NRA账户从境外同名户接收人民币资金的汇入（该人民币资金不得购汇），人民币NRA账户的收入范围被扩大。这意味着通过NRA账户搭建的一体化资金池的资金来源渠道被拓宽，并可鼓励境外成员企业更多地使用人民币来开展跨境业务。

《中国外汇》：此前，外汇局根据7号文落地的实践情况，陆续出台了两期《政策问答》，这在实践中为跨国公司开展跨境资金集中运营管理业务带来了哪些便利？

杨长浩：外汇局围绕7号文相继发布的两期《政策问答》，详细解答了银行和企业在7号文执行中遇到的一些疑问。从跨国公司的实际操作角度看，以下四个方面的监管指导作用显得尤为重要。

一是提高了企业准备备案文件的效率。例如：备案文件中的《授权书》和《业务办理确认书》可以由跨国公司中国区总部签署，并非一定要求海外总部签署；外汇局为跨国公司办理一次性外债登记时，主办企业可以不提供框架性协议或意向书，只须在书面申请中明确框架性协议的主要条款内容。上述手续的简化，能极大地节省跨国公司将原始文件从海外总部邮寄国内的时间，提高跨国公司准备文件的效率，大幅缩短跨境资金集中业务的备案准备时间。

二是确认了购付汇分离的可行性。不少跨国公司十分关注购付汇业务分离问题，这主要是因为该业务能够帮助主办企业在购汇时，可通过比较不同银行的外汇交易价格，降低汇兑成本。在第二期的《政策问答》中，我们看到外汇局明确了在国内主账户进行购付汇分离业务的可行性。随后，市场中就有不少企业与商业银行对购付汇分离业务操作流程和细节展开了探讨。目前，已有相关跨国企业上线了该业务。

三是明确了资本项下人民币资金的划转路径。根据7号文，主办企业的国内资金主账户对币种不设限制，属于多币种（含人民币）账户，但是企业对于人民币资金划转路径仍旧存有一些困惑。对此，在两期《政策问答》中均详尽地阐述了人民币外债/外币外债办理结汇后的人民币资金应该如何划转使用，并详细说明了偿还路径，提高了企业在跨境资金集中运营中使用人民币资金的可操作性。

四是明确了供应链上下游企业适用7号文的可能性。有大型企业集团反映，是否可以将供应链上下游企业，比如报关公司作为成员企业，适用经常项目集中收付和轧差净额结算业务，以扩大企业集团资金集约化管理的覆盖面。对此，《政策问答》提出了适度掌握的原则，具体可针对这类市场主体需求，由主办企业所在地外汇分局按照规定程序集体审议决定，根据单个案例单独处理的原则，据情允许该类业务落地。

《中国外汇》：从目前实际操作层面来看，跨国公司若要将跨国公司外汇资金集中运营升级到本外币一体化资金池，有哪些需要注意的操作事项？

杨长浩：结合目前跨国公司跨境资金管理的实际操作，我们认为，跨国公司要注意以下两点：一是本外币的汇率波动对跨境资金池业务发生额的影响。鉴于汇率波动可能导致资金池的发生金额超过登记额度，我们建议主办企业预留一定的余量来预防汇率波动的风险，以确保有足够的跨境资金来支持日常运营的需求。如果主办企业为财务公司并具有结售汇资格，就更需要关注相关的汇率风险。二是本外币一体化资金池中跨境资金币种错配的影响。在本外币一体化资金池的概念中，允许企业使用错币种来进行资金借贷和还款。在这种场景下，企业需要做好汇率风险的防范工作，具体可以考虑通过套期保值等外汇工具来防范汇率波动带来的资金风险。

《中国外汇》：商业银行现金管理业务在业务开展、产品设计、合规管理方面有哪些新的业务发展特点？

杨长浩：外资银行一直致力于将全球最佳实践与中国经验相结合，借助全球平台发挥自己的核心产品优势。基于跨国公司跨境资金集中运营中的跨境资金池是具有中国区域特色的资金池，外资银行要将自身在全球范围内已经有广泛应用的资金池平台与中国特色政策相结合，让跨国企业既能享受全球统一平台的高效资金服务，又能实现满足中国国情、支持合规要求的各项资金管理，外资银行还需要加大技术开发。我们的做法是，及时就跨境资金池的额度控制要求向全球总行提出技术开发申请，总行基于中国的额度控制要求，特别开发了对外放款额度自动控制、外债额度自动控制以及额度占用警告等平台功能，使得主办企业只需事先约定好分配给我行的跨境额度，就可以通过我行系统实现跨境全自动资金池扫款，而无须担心资金量的波动可能导致跨境资金池的额度可能被超过的问题。

全球新冠肺炎疫情之后，银行业的变化之一是更加重视数字化转型。商业银行都加大了利用数据分析工具加深自身对企业的了解，并提供相关解决方案来帮助企业实现他们的业务目标。与此同时，我们也看到，无论是中资银行还是外资银行，当前都注重技术和产品的创新。

《中国外汇》：随着越来越多的中资企业“走出去”，企业跨境资金集中运营管理的要求也越来越高。结合企业实际业务的发展需求，跨国公司跨境资金集中运营管理工作还会有哪些方面的诉求？

杨长浩：虽然当前监管部门已经大幅优化了跨国公司跨境资金集中运营管理政策，但仍有些规定具有进一步优化的空间。如7号文的准入门槛是“上年度本外币国际收支规模超过1亿美元”，就将一些中小规模的跨国公司或者国内的互联网企业挡在了门外。对此，监管部门能否适当降低跨境资金集中运营管理的准入条件？让更多的企业参与到跨境资金集中运营管理业务中来。再有，能否针对跨境资金集中运营管理业务出台相关税收优惠政策，以吸引更多的全球性跨国集团来华建立区域性总部，这也对把上海建设成为国际金融中心具有重要的推动作用。