加强中央企业境外廉洁风险防控研究

习近平总书记在“一带一路”国际合作高峰论坛上发表主旨演讲指出：“要加强国际反腐合作，让‘一带一路成为廉洁之路。”中央企业境外资产是国有资产的重要组成部分，加强境外廉洁风险防控，直接关系到国有资产的安全和保值增值，直接关系到国家“走出去”战略、“一带一路”建设的顺利实施。从1958年援外工程建设算起，中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”或“集团”）在境外发展已有60年的历史。截至2018年底，集团在148个国别市场开展实质性业务，在115个国家（地区）设立了217个驻外机构，境外资产总额超过300亿美元，海外合同额占中资企业海外合同额的近18%，连续3年荣膺ENR（工程新闻纪录）“全球最大国际承包商”第3名，连续12年稳居国际工程承包商排行榜中的亚洲及中国企业榜首，已成为中国“走出去”企业的中流砥柱。加强境外廉洁风险防控工作，对保障集团境外业务持续健康发展意义重大，对其他中央企业“走出去”有重要的借鉴意义。

中央企业加强境外廉洁风险防控的意义

保障境外国有资产安全的需要。随着国家“走出去”战略实施，中央企业“走出去”步伐明显加大，投资领域和经营区域越来越广，从业人员越来越多，资产占比越来越高。但相对国内来讲，境外机构面临着更加复杂的政治、经济、法律、宗教等环境，国内总部对境外机构监督检查的频次、广度、深度等也相对较弱。如何加强境外机构廉洁风险防控，防止境外国有资产流失，是“走出去”企业亟待解决的一个重大课题。

建设“一带一路”廉洁之路的需要。2013年习近平总书记提出“一带一路”倡议，得到了沿线国家的积极支持和响应。中央企业坚决落实国家重大战略，积极参与，在“一带一路”沿线推动了许多重大项目落地。这些项目数量众多、资产数额巨大，只有坚决贯彻习近平总书记指示精神，让“一带一路”成为廉洁之路、一个个重大项目成为廉洁工程，才能实现道路畅通、民富业兴的愿景，将文化交融、和而不同的蓝图变为现实。

维护中央企业国际形象的需要。“走出去”的企业已经成为国际社会认识中国、了解中国的重要窗口。中央企业海外形象不仅对企业自身长远发展具有重要意义，而且对国家形象和国家利益产生着越来越重要的影响。作为中央企业，必须依法经营、规避风险，防止恶性竞争，维护国家整体利益；同时要尊重不同国家和地区的风俗习惯，尽己所能地履行好社会责任，维护好中国制造的良好形象。

建设世界一流著名企业的需要。作为最早一批“走出去”的中央企业，中交集团在境外深耕多年，境外业务对集团整体贡献率已达到三分之一；品牌知名度高，集团被国务院国资委确定为“国际化经营战略10家重点联系企业”和“培育世界一流企业10家重点联系企业”。为此，中交集团始终高度重视境外廉洁风险防控工作，紧紧围绕市场开发、财务管理、项目投资、工程实施等权力运行环节，开展了一些卓有成效的工作。

中央企业境外资产监管面临的风险

国际政商环境的风险

政局更迭风险。境外业务受到国际关系、政局、市场等多种因素的影响，有的国家执政党频繁更迭，已经商定、甚至已经签约的项目经常会被推翻。如：马来西亚东部铁路项目原为中资企业境外规模最大工程项目，由一度取消到重新启动，就是受政局更迭影响的结果。

政治腐败风险。政治环境是影响腐败风险最重要的背景条件之一。考察2015～2018年世界银行治理指数、透明国际清廉指数及世界经济论坛非法支付和贿赂指标可以发现，中央企业境外投资面临着较高的腐败风险。

商业环境风险。从世界银行《2018全球营商环境报告》可以看出，欠佳的商业环境一定程度上给中央企业带来了投资不便、生产与运营成本上升、财务费用提高、利润缩水等问题。

内部廉洁防控的风险

制度脱节风险。各个国家经济发展水平不同、法律制度不同、文化传统不同，对投标过程中的代理问题、公务用车问题以及差旅费报销规定等方面，不同国家差异较大，给监管带来很大难度。

监管缺位风险。目前对驻外机构的监督检查主要由国内总部或各单位管理部门实施，由于距离遥远、国内监督力量不足、差旅费用比较高等原因，相比国内分支机构，对驻外机构和项目的监督检查频次和覆盖面还存在着较大差距，现场监督相对较少。

思想滑坡风险。境外项目或机构领导干部远离国土，个别人员对项目廉洁风险防控工作存在“形式论”“无用论”“无关论”以及“企业特殊化”“境外项目特殊化”等错误认识，组织监管又因人员短缺的问题难以及时跟上，容易发生廉洁风险和腐败行为。

中交集团强化境外资产监管的主要举措

健全管党治党责任体系

中交集团党委、纪委将落实全面从严治党责任作为推动工作的重要抓手，明确境外党组织对全面从严治党负主体责任，党组织书记是第一责任人，并兼任所在党组织纪检委员。所属二级单位党委每年与驻外机构和直属项目部党组织负责人签订《党风廉政建设责任书》，明确工作内容，落实工作责任。所属单位前往境外单位检查工作时，既检查生产经营工作，又检查党风廉政建设工作。境外项目成立以党支部书记为组长、项目经理为副组长的党风廉政工作小组，组织与关键岗位人员签订《廉洁自律承诺书》，与班组长代表签订《工程施工廉政合同》，将廉洁从业要求落实到一线。2018年，集团纪委在肯尼亚试点设立东非区域中心纪工委。2019年，集团纪委下发通知，要求区域中心纪工委及時梳理总结海外监督工作开展情况、取得的成绩和面临的困难，为下一步推动海外监督全覆盖探索经验。

管住权力运行关键环节

中交集团党委、纪委抓住选人用人关，注重选拔信念坚定、干事务实、清正廉洁、具有国际化思维的优秀人才担任驻外机构领导人员。对新提任驻外机构领导人员进行廉洁鉴定，核查个人有关事项，防止干部“带病提拔”。抓住资金管理关，集团成立了境外资金结算中心，严格执行费用预算、预算调整、费用报销、合同付款审批制度，防范资金风险。抓住合规审查关，建立每两年审查一轮的工作机制，重点对第三方、支付、捐赠赞助及政治性捐赠等高风险经营环节进行合规审查。抓住分级授权关，通过《授权委托书》的方式，明确被授权人的身份、授权事项、权限和有效期，分级授权境外市场开发权限，防止个人未经授权违规操作。

强化日常监督检查管理

中交集团党委、纪委将考核评价作为督促履责的重要载体，每年考核评价各单位全面从严治党责任落实情况，收集反馈问题清单，要求限期整改。选取市场进入较早的国家、重点市场国家和新进入国家作为主要研究对象，对塔吉克斯坦、黑山、肯尼亚等40个国家进行腐败风险识别研究，形成30万字的研究报告。所属各单位通过综合检查、专项检查、巡回检查等方式，不断强化对驻外机构的监督。如：中国港湾纪委根据信访举报或工作中发现的突出问题，联合有关部门对境外机构执行规章制度、落实中央八项规定精神等情况进行专项巡察；中国路桥纪委结合两年一轮的常规审计和离任经济责任审计，围绕“三重一大”制度落实、“小金库”、职务消费等问题开展巡回检查。

推进境外合规管理工作

由中交集团党委领导，集团纪委、战略发展部、海外事业部协同，针对境外项目招投标、物资采购、投资决策、资金管理等容易发生问题的廉洁风险点，探索出一套将廉洁风险防控与境外合规管理有机结合的“1+7+N”境外合规管理制度体系。其中，“1”指的是《中国交建海外员工合规行为准则》，是制度体系的核心，为境外依法合规管理提供了基本遵循；“7”指的是针对第三方采购、投标、合同、招待、捐赠和赞助、现金支付7个境外合规经营高风险环节的制度、流程，是境外合规风险管理的基本政策。“N”指的是《海外合规工作管理办法》《海外业务合规实施细则操作指南》及境外合规调查、合规风险评估、合规审查、合规培训等保障制度体系，是境外合规风险管理工作的体制机制。“1+7+N”的制度体系，突出了7大境外廉洁风险防控关键环节，明确了各类廉洁风险控制手段，为防控境外廉洁风险提供了制度支撑。

保持惩治腐败高压态势

中交集团党委、纪委牢牢把握稳中求进的基本工作方针，严肃查处违规违纪行为，做到境内境外一把尺子量到底。严格按照四类标准处置境外问题线索，坚决减少腐败存量、遏制腐败增量。持续推动中央八项规定精神在境外落实落地，防止“四风”问题反弹回潮。2015年，在中央纪委国家监委驻国资委纪检监察组的领导下，集团党委、纪委重点对一起利用职权贪污公款的境外腐败案件进行了严肃查处，对相关责任人及时采取“两规”措施，并按程序移送了司法机关，为集团挽回全部损失 6 500余万元。

结合巡视整改强化海外监督

2019年，国务院国资委党委对中交集团党委开展了巡视，巡视反馈指出了集团在海外监督方面存在的问题。中交集团党委高度重视，以巡视整改为契机，大力探索进一步加强海外监督的方式方法。由集团纪委书记亲自率队，对集团内9家海外业务占比较高的单位进行调研，形成专题调研报告，总结了海外监督5大方面问题和困难，提出对策建议18项，并在班子会上进行了交流。9月份，集团纪委书记带队赴以色列、肯尼亚等地，就海外资产监管和合规管理工作开展现场检查。

加强中央企业境外廉洁风险防控的对策建议

全面从严治党永远在路上，中央企业境外廉洁风险防控工作依然任重道远。中央企业要坚持問题导向，充分运用好“一带一路”腐败风险国别研究成果，指导驻外机构根据所在国特点，加强对境外投资经营风险的分析，分类实施廉洁风险防控措施，有针对性地防范腐败。

深化思想建设，督促做到忠诚干净担当

驻外机构人员身在境外，面对驻在国不同的政治、社会、文化环境及各种腐蚀诱惑，迫切需要强化思想建设。一是进一步强化海外项目党员干部风险意识教育，督促党员干部自觉规范日常行为。二是建立对驻外机构领导人员和关键岗位人员的动态关怀和长效监督机制，集团及所属单位两级纪委对驻外机构领导人员和关键岗位人员建立“关怀+监督”的述职述廉制度。三是加强法制教育和商业伦理教育，督促和教育境外党员干部尽快熟悉驻在国反腐败相关法律，主动掌握投资国反腐败机构的有关信息，建立腐败风险预警机制，对潜在腐败风险进行常态化自查，维护中央企业国际形象。

深化组织建设，全面压实风险防控责任

境外党建工作虽有特殊性，但不能特殊化。因此，中央企业要不断强化驻外机构党的建设，将两个“一以贯之”落实到位、落实到底。一是坚持党组织书记和行政领导分设制度。执行“双向进入、交叉任职”等举措，落实“一岗双责”，执行“三重一大”决策制度，避免决策失误和防止出现权力寻租等问题。二是将监督机构嵌入境外党组织设置，在规模较大、人数较多的单位要设立党委或党总支，明确一名班子成员为纪检委员；在项目、资源相对集中的区域，探索派驻纪检组或设置区域纪检监察中心；在境外重大战略性项目建立纪工委，强化对境外机构和人员的监督。三是严格落实党风廉政建设责任制。紧紧抓住海外项目班子成员的责任分工、责任考核、责任追究三个关键环节，梳理形成责任清单，加大检查考核、责任追究力度，开展定期述责述廉，促进海外项目党风廉政建设工作任务的落实。

深化队伍建设，优化干部选拔考核

驻外机构领导在对外商务谈判、条款拟定等方面，以及对内分包选择、条款制定和财务结算等方面都拥有较大职权，客观上更容易受到诱惑侵蚀，严格落实“德才兼备、以德为先”的干部选用原则显得尤为重要。一是推行关键岗位轮换制度。针对驻外机构主要领导和商务、财务部门领导等重要敏感岗位人员，探索建立轮岗、任期交流工作机制，防止关键岗位人员在同一岗位任职时间过长而可能形成的关联交易圈子和利益链条，减少廉洁风险。二是推行干部全方位考察考核，不仅要听取企业内部各层级领导人员的反映，还要听取区域和项目各参建单位和部门领导意见，确保考察考核能够反映真情实况；创新对驻外机构财务部门领导的垂直考核和管理，牢牢把住财务支付最后一道关口。三是充实驻外机构监督力量，选派优秀干部到海外党组织任职，大力强化驻外监督人员培训工作，提升驻外监督人员素质能力，加强对驻外监督队伍的日常管理和考核评价，督促驻外监督人员切实履职尽责。

深化机制建设，构筑常态化监督体系

一是加强海外巡审结合。在督促驻外机构开展廉洁风险识别与排查的同时，加强对驻外机构负责人和关键岗位人员的审计，加强对党的海外组织的巡视监督。坚持离任必审，完善任中审计，将审计工作做深做实做细。探索开展定期巡视巡察工作，逐步落实巡视巡察工作全覆盖要求，及时消除廉洁风险隐患，形成廉洁风险防控的合力。二是有效运用信息化技术。进一步推进财务管理、物资采购、工程分包等专业系统信息化建设，固化管理流程，防止违规操作。针对大额资金流动和现金支出，强化对境外廉洁风险的异动动态监控、违规预警和风险提示，防范资金风险。三是全面推进境外合规经营。完善境外合规风险管理体系，抓住容易产生廉洁风险的关键环节进行合规审查，保障各项工作依法合规地运行。规范监督重要商务谈判，坚决杜绝个别人参与、少数人决策的情况。严格大额礼品的购买和备用金使用，购买礼品要严格申报和审批流程，做好购买和使用出入库登记；借用备用金要严格审批、限时归还。积极应对中美贸易摩擦，高度关注海外监管中存在的漏洞，避免被美国等西方国家放大、渲染和利用，影响公司利益甚至国家利益。重点关注美国等西方国家擅用的舆情攻击、市场限入、技术打压、窃取机密等手段，未雨绸缪、提前应对。

深化纪律建设，严格监督执纪问责

坚持“无禁区、全覆盖、零容忍”，是党的十八大以来反腐败斗争的鲜明特色。境外不是法外，境外不是腐败分子的“避罪天堂”。一是畅通境外举报渠道。独立设立境外举报邮箱，安排专人负责，协调专人转译，畅通境外举報渠道，加强对外籍员工的管理，防止出现监督盲区。二是加大境外问题线索处置力度。充分运用监督执纪“四种形态”，对发现的一般性问题抓早抓小，及时进行教育提醒并督促整改。对违纪问题以及违纪线索明确的信访举报，组织专门力量认真查处，防止其演化为违法问题。对收受贿赂等违法行为，该移交司法的坚决移交，并对相关领导进行问责，形成有力震慑，营造“不敢”“知止”的氛围。

（本文系2019年中央企业党建政研会优秀成果一等奖，主要执笔人：胡志意） （ 责任编辑：余国源）

编者心语

中央企业如何加强境外廉洁风险防控？中交集团贯彻落实中央纪委驻国资委纪检组《关于加强中央企业境外廉洁风险防控的指导意见》，提交了一项优秀成果。一是聚焦“为何管控”的问题，从境外国有资产安全、“一带一路”廉洁之路、中国企业国际形象、建设世界一流企业等角度，阐释了加强中央企业境外廉洁风险防控的重要意义，其背景分析有高度。二是聚焦“管控什么”的问题，无论是对国际政商环境风险剖析，还是对内部廉洁防控风险剖析，都有理有据、发人警醒，其风险研判有信度。三是聚焦“如何管控”的问题，中交集团强化责任体系、关键环节、监督检查、合规管理、惩腐态势、巡视整改等举措，形成了刚性的体制机制，其防范举措有硬度。四是聚焦“持续管控”的问题，提出了思想建设、组织建设、队伍建设、机制建设、纪律建设等建议，体现了国务院国资委纪检组指导意见的基本精神，具有决策参考价值和实践借鉴意义，其对策建议有效度。