对赌协议：地方政府与投资方逐鹿双赢的筹码

伍德胜

一份特斯拉与上海市政府的对赌协议在舆论场广为流传。

协议的主要内容为：特斯拉上海超级工厂从2023年年底起，每年须纳税22.3亿元，如果不能达成这一条件，则必须归还相应土地（工厂用地，当时政府以时价的十分之一卖给特斯拉）。同时，特斯拉未来5年还必须在上海工厂投入人民币140.8亿元的资本支出（特斯拉在中国拿到的贷款年利率是3.9%;给特斯拉的贷款，总数也超过建厂的费用）。

这是中国国内招商引资具有典型意义的战略性高科技项目，成功的关键在于双方签订了互为前提的对赌协议。在招商引资工作不断推进的当下，越来越需要创新招商思路，对赌式招商便是一种新的有效方式。

双向保护和约束

对赌协议是期权的一种形式，主要应用于投行对企业投资领域。1999年，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。2005年，摩根士丹利投资上海永乐电器公司，是对赌协议在成熟型企业中应用的典型案例。同年，凯雷投资控股徐工集团机械有限公司，就是对赌协议在并购中应用的典型案例。

地方政府与投资方签订对赌协议，国内最早出现在山东省禹城市。2016年5月，兰州伟日生物工程有限公司与禹城签约，该公司拟在禹城投资6.7亿元，打造国内规模最大的乳酸链球菌素生产项目。

双方约定，该项目必须达到亩均投资强度280万元，项目投产3年后，连续3年亩均税收不低于20万元，甚至连生活办公区占地面积都作了严格规定。如果届时协议目标不能完成，禹城将如数收回之前提供的人才引进等优惠政策。

这一份对赌协议，实质是政府与项目投资方对未来不确定情况的一种约定。具体来说，就是给予客商一定的优惠政策扶持，但是要求项目在一定时间内，在亩均税收、生态环保等方面达到一定水平，并且每年都进行考核，达到要求的兑现政策，达不到则当即收回。

此后，签订对赌协议，成为禹城所有项目落地前的“规定动作”和最后关口。不仅是外来项目，本地企业新上项目也是如此。短短几个月，禹城共签订项目对赌协议35份，有7个招商项目因为不愿作出承诺被放弃。

时任禹城市委书记张安民分析说，这并非禹城标新立异，而是基于对招商引资和地方发展的深层次考量：“上项目不能仅着眼于眼前的投资规模，而是要着眼项目质量和长远发展。对赌协议可以对政府和客商进行双向保护和约束，帮我们甄别项目优劣，对推进转调、提升持续发展能力有良好的引导推动作用。”

与禹城做法如出一辙，江西萍乡经开区则在税收对赌上更加细化。按照电子信息和新能源产业招商引资政策，单独选址的企业亩均投资强度要达到500万元以上，年亩均税收达25万元以上;使用标准厂房的企业投资强度要达到每平方米1500元以上，年税收要达每平方米300元。这两类企业自缴纳税收当月起一年内算培育期，培育期过后算正式投产。

按照规定，企业承诺项目达产达标后，从正式投产之日起，按企业所占用土地的面积计算，每亩土地上产生的年税收总额达标。若企业在任何一年未达到亩产税收目标，则不享受该协议约定的任何优惠政策及返还政策，且经开区可按土地、税务等法律法规征收其足额的土地使用税。

同时，实行低效企业退出机制。培育期过后，对连续两年税收未达税收要求70%的企业予以清退。清退企业时，已购土地按原价收回，固定资产按投入成本（包括建筑和装修）加银行同期贷款基准利率予以收回。清退后，企业应返还已获得的各项优惠、补贴和奖励，并自行搬迁。

与过去“砍胳膊砍腿、自残式”的优惠政策不同，对赌协议产生的根源，在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现招商引资的合理和公平。可以说，对赌协议既是地方利益的保护伞，又对投资方起着一定的激励作用。

鲶鱼效应

与禹城市和萍乡经开区相比，上海与特斯拉签约，则将对赌式招商推向了一个新的高度。

特斯拉CEO马斯克一手解决土地成本，一手搞定资金成本，不用一分钱，在上海这块黄金宝地得到了一座超级工厂，这是上海在招商引资时对特斯拉拿出的诚意。

而特斯拉要完成对赌协议，必须让产能和年销售规模双双达到50万辆/年。这也极好地解释了2021开年第一天，传出的特斯拉“不讲武德”超大幅度降价的爆炸新闻。

实际上，特斯拉上海超级工厂从奠基到一期量产，再到二期量产的惊人建设速度，分别只用了一年时间。数据显示，特斯拉上海工厂生产的Model3，2020年1-11月中国市场累计销量已突破11万辆。

相比于怎么激励、如何扶持依然并不理想的国内新能源车行业，数据的对比真实惊人。2020年，国内造车新势力三强，蔚来汽车累计交付43728台，理想汽车总计交付32624辆，小鹏汽车销量累计27041辆。

此前，产业和政策层面均明确提出，至2025年我国新能源新车销量将占总销量20%。据中汽协数据，预计2020年全年汽车总销量达2530万辆，其中新能源汽车销量约达130万辆，占比约为5.14%，距离目标相去甚远。

耗资超千亿元的补贴带来的效果，却是让不少车企通过各种方式骗补。而补贴退坡之后，造车新势力们也依然没有聚焦造车本业，却是玩起了各种概念的炒作。

2020年11月，國家发改委的一份《关于开展新能源汽车整车生产及项目情况调查的通知》红头文件刷屏。该文件要求国内23个省、自治区、直辖市发改委全面清查恒大、宝能旗下的所有汽车整车及零部件项目。

这也更加凸显了上海市政府与特斯拉对赌协议的重要价值。有了这份协议，无论投资者是特斯拉也好，是宝能汽车也罢，或者其他任何一方造车新势力，地方政府再也不用担心，投资者各种无意或有心的“推脱延误”或类似“汽车小镇”的旁门左道，从而确保当初招商引资时目光聚焦的项目本身真实存在、切实推进。

而类似这样的协议，其他产业的招商引资也同样可以借鉴运用。

深层次来看，与其用各种政策、补贴、扶持特定企业发展、特定产业振兴，不如引进一条“鲶鱼”，让特斯拉来冲击、刺激那些或坐等其成、指望“躺赢”，或乱动脑筋、企图弯路突破的“沙丁鱼”们。

用市场的逻辑谋事

特斯拉的“鲶鱼”效应，搅动了中国新能源车市的一池春水，让所有自主品牌新势力车企都紧张起来。国内新能源汽车企业为了应对特斯拉的竞争，整个行业会真正关注和致力于造车本业，从而提升国产电动汽车的整体竞争力。

4月7日，蔚来官方正式宣布，蔚来第10万台量产车在合肥先进制造基地下线，这标志着蔚来进入到了一个全新的阶段。蔚来成功解锁10万辆目标，背后也有特斯拉的一份“功劳”。在蔚来官方公布了这项数据之后，马斯克也在其个人微博送上了祝福，并表示，“这是一个艰难的里程碑。”

因此，上海市政府与特斯拉的这份对赌协议，比成功招商引资一个重大产业项目，具有更为重要的标杆意义。

“充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥政府作用，推动有效市场和有为政府更好结合。”对赌协议的背后，恰恰体现了这句话在具体实践中的一次运用。市场的事必须用市场的途径解决，上海市政府是在用市场的逻辑，而非管制的措施，来达成推动经济发展的目的。

这更体现了上海的政府治理和经济调节手段、产业发展措施在市场经济大潮的不断磨砺中，日益进步，趋于成熟。

实践充分证明，市场化程度越高，经济发展活力越强。沪苏浙地区遇到事情习惯找市场也善于用市场，经济发展充满活力。

但从实践来看，一些地方政府在推动经济发展中，依然习惯于当管家，大包大揽，偏向于用行政手段，不善于以政府“有形之手”撬动市场“无形之手”，甚至想要替代市场，没有发挥好市场在资源配置中的决定性作用。这种现象的根源在于，地方政府没有完整、准确、全面贯彻新发展理念，没有学懂弄通做实新发展理念。

从这个角度来看，上海这份对赌协议背后体现出的政府治理，尤其是推动发展的理念，更值得其他地方的政府、部门乃至企业深深地思考、学习、借鉴与运用。

（作者系资深产业经济观察者）