涉嫌突击入股，多家拟IPO企业审核“中止”

南方周末记者　梅岭发自北京

证监会正在研究制定“禁止系统离职人员不当入股拟上市企业”的相关规定。

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★证监会系统离职人员多以自己控制的私募基金，突击入股拟IPO企业并在公司上市后获取巨额浮盈。

“有的离职官员下海后成立的私募基金，就是日后突击入股的拟IPO公司为其出资成立的。”

“成熟的注册制市场，上市主体如果无法吸引投资者，就没有价值，权力寻租的情况会有所缓解。”

一家拟在2021年A股上市的公司，遇到了意想不到的麻烦。该公司以信息系统软硬件开发销售为主营业务。

春节后，该公司高层前往中国证监会沟通时，因核心持股人员有过深交所工作经历而被“劝退”。

2021年4月19日，证监会在官网发布加强系统离职人员投资拟上市公司监管公告，其中提及：全面排查在审企业，对存在系统离职人员入股情形的，加强核查披露，从严审核把关，同时抓紧补齐制度短板，系统规范离职人员入股行为。

所谓系统离职人员，指证监会、沪深交易所以及各地证监局离职人员等。

证监会还在公告中否认了“系统离职人员投资入股拟上市企业的，证监会一律不予受理”的消息，表示会正常受理。

不过IPO进程可能会延缓，多家存在突击入股情况的拟IPO企业目前均处于“中止”状态。证监会正在研究制定“禁止系统离职人员不当入股拟上市企业”的相关规定。

上述被“劝退”公司高管王琦认为，自己所在公司能否IPO成功，将取决于该制度规定何时落地，“和我们存在同样情况的公司，有的已打算赴港上市”。

股东核查风暴

2021年4月，据《华夏时报》报道，原证监会期货处处长王宝桐突击入股康华生物（300841.SZ），获巨额浮盈。

康华生物的创始人王振滔为知名温州商人，也是鞋企奥康集团（603001.SH）创始人，被称为“温州鞋王”。王宝桐曾任证监会期货处处长、重庆市证监局副局长，2001年—2011年任浙江省证监局局长。

根据浙商研究会官网信息，王宝桐在浙江工作十年间，参与、帮助一百余家中小企业完成IPO上市。

据公开资料，王宝桐与王振滔早在2011年就已相识。《浙商》杂志当年发表的《王宝桐：“浙江板块”守望者》一文中，时任浙江证监局局长王宝桐表示，自己在与奥康集团董事长王振滔等知名浙商的交流中，学到很多东西。

2011年12月，王宝桐卸任证监会浙江监管局局长职位，后担任广厦集团总裁。6年后，昔日的“浙江板块守望者”入股康华生物，在其入股后7个月，康华生物整体变更为股份公司，开启IPO之旅。

据招股书介绍，王宝桐持股76.92%的杭州九祥公司，在2017年12月以1281.25万元获得康华生物2%股权，为康华生物第七大股东。

2020年6月，康华生物登陆创业板，发行价高达70.37元/股，之后拉出20个涨停板，上市后的34个交易日里，累计上涨950.45%，股价最高攀升至996元/股，被称为2020年A股最大“肉签”。

截至2021年5月25日，康华生物报收478.08元/股。以此收盘价计算，王宝桐突击入股浮盈超过2.92亿元。

不过，此事被媒体曝光后，证监会很快于2021年2月5日，发布申请首发上市企业股东信息披露指引，要求加强对入股交易价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查。要求中介机构穿透核查上述两类股东基本情况、入股背景、资金来源等信息。

公司股权穿透到最后的自然人大约需要2—3个月方能查清，IPO过会速度由此大大放缓。据IPO咨询机构大象研究院数据，截至5月13日，2021年以来A股IPO终止企业共计116家，107家主动撤回。

离职官员扎堆一家企业

王宝桐入股康华生物事件之后，一系列证监会系统离职人员突击入股IPO企业的情况不断被披露，所涉拟IPO企业大多位于浙江。

根据证监会浙江监管局的数据，2020年全年，浙江省新增境内上市公司62家，占全国新增数量的15.7%，位居全国第一。

从曝光案例中可以看到，证监会系统离职人员多以自己控制的私募基金，突击入股拟IPO企业。

其中，最令市场咋舌的是浙江明泰控股发展股份有限公司（下称明泰控股）。这家公司的股东名单中，证监会系统离职人员多达3人，皆有浙江地区上市公司辅导监督就职经验，并在时间上与王宝桐担任浙江证监局局长时有所重叠。

成立于2001年的明泰控股，主营汽车紧固件研发、生产和销售。2019年5月，公司整体变更为股份有限公司，后在浙江证监局办理了辅导备案登记，开始筹备公司IPO。

2019年9月16日，明泰控股通过引入投资者增加注册资本金。同日成立的平阳朴明、温州瓯瑞、宁波通信泰、宁波通元优博等6家公司以10元/股的增资价格，快速切入这块拟上市蛋糕中。

明泰控股此次拟公开发行4050万股，募集资金的具体数额将根据市场状况、询价确定。根据公司招股书募集资金拟投资项目，3个投资项目拟投入募集资金9.2亿元。由此计算，明泰控股发行价约为22元/股。

也就是说，若明泰控股顺利发行上市成功，上述6家突击入股机构浮盈接近3亿元。在上述6家机构中，至少有4家都有证监会系统离职人员的身影。

天眼查显示，平阳朴明的股东中，倪一帆持股19.84%。倪一帆还担任杭华股份（688571.SH）的独立董事，根据2020年12月公司董事会换届选举信息：倪一帆于2007年—2015年历任中国证监会浙江监管局主任科员、副处长。

温州瓯瑞实际控制人为薛青锋，曾在2009年—2012年就职浙江证监局上市处，长期负责温州企业的上市推进工作以及浙江省内上市公司的监管工作。2015年下海后，他成为*ST德奥（002260.SZ）的实际控制人，并参与了万福生科（现已更名佳沃股份，300268.SZ）等上市公司的资本运作。

万福生科2013年陷财务造假，被市场称为“创业板造假第一股”。次年，长沙市中级人民法院判定万福生科犯欺诈发行股票罪，判处罚金850万元，公司原董事长龚永福犯欺诈发行股票、违规披露重要信息罪被判刑三年六个月，成为中国证券史上第四位因涉嫌欺诈发行入狱的董事长。

宁波通信泰、宁波通元优博这两家公司背后实际控制人均为宋新潮。

宋新潮此前曾担任中汇会计师事务所高级合伙人，2010年5月—2012年5月，宋新潮还曾担任中国证监会第十二、第十三届主板发审委专职委员。

根据中汇会计师事务所官网，2014年，杭州市金融办聘请宋新潮为首批杭州市资本市场专家，同年，浙江股改交易中心聘请宋新潮担任股权交易中心拟上市板块注册委员会委员，负责审核企业到拟上市企业板块注册挂牌的申请和提供服务及支持。

在证监会2021年1月进行的第11次发审会议上，明泰控股与东鹏饮料（605499.SH）同期过会，东鹏饮料已在5月17日开启申购，但明泰控股尚未开启。

对于何时可以拿到发行批文，一位明泰控股公司人士对南方周末记者表示，“我们也不知道”。

参股获暴利

上述参股明泰控股的证监会系统离职人员，还入股了多家拟IPO以及上市公司，并因此获取暴利。

以薛青锋为例，除上述万福生科和*ST德奥，他还出现在*ST斯太、ST中捷、新潮能源等诸多以资本运作出名的上市公司中。

最近上市的是豪悦护理（605009.SH），据其招股书，2017年7月，公司增资扩股，薛青锋及旗下的温州瓯泰以7.6元/股出资认缴。上市后，温州瓯泰持股689.52万股，薛青锋个人持股27.6万股。

豪悦护理2020年9月上市，后拉出连续9个涨停板，并在2020年12月23日创下164.35元新高，截至5月25日，豪悦护理报收81.31元／股，以此收盘价计算，薛青锋及温州瓯泰浮盈合计5.3亿元。

薛青锋实际控制的温州瓯瑞同时是新亚电子（605277.SH）第五大股东，持股数363.93万股，目前这部分股权市值达7475万元。根据招股书，温州瓯瑞拿下这部分股权时，代价为4000万元。

宋新潮则通过旗下基金公司参股了博拓生物、云从科技、世佳科技、喜悦智行这四家拟IPO企业。

除博拓生物成功过会，剩下三家公司目前均处于“中止”状态。

据南方周末记者不完全统计，宋新潮还参与了杭州华光新材（688379.SZ）、杭州西力科技（688616.SH）、江苏日久光电（003015.SZ）、重庆百亚股份（003006.SZ）等已经成功上市的企业且获益颇丰。这些公司大多搭上了注册制改革的快车。

其中，华光新材成立于1997年，2011年改为股份有限公司，宋新潮旗下通元创投、松瓴投资合计出资1522.5万元认缴华光新材股份，增资价格为7.95元/股。

2020年8月19日，华光新材上市，发行价格16.78元/股。截至5月25日，华光新材股价报22.41元/股，以此计算，通元创投、松瓴投资合计浮盈2766.77万元。

西力科技2021年3月18日上市，根据招股书，宋新潮旗下通元优科持股405万股，持股比例2.7%。以西力科技5月25日收盘价14.05元/股计算，仅以发行价7.35元／股计算，通元优科浮盈超过2713.5万元。

日久光电在2020年10月21日上市，发行价格6.57元/股。宋新潮旗下有4家公司出现在发行人股东名单中，包括杭州通元、宁波松瓴、通元优博、杭州枫瓴。

2017年11月，日久光电增资扩股，以4元／股价格向杭州通元、宁波松瓴、杭州枫瓴发行股票1000万股。5月25日，该股报收12.87元/股，4家公司累计浮盈已超过8870万元。

百亚股份成立于2010年，2018年百亚股份第一次股权转让，宋新潮控制的通鹏信、通元优科入股。根据股权转让协议，通鹏信以6000万元持股1776.94万股，通元优科以2000万元持股592.31万股。

5月25日，百亚股份收报26.15元/股。以此计算，通元优科以及通鹏信浮盈已达5.4亿元。

离职官员为何受宠？

证监会系统官员下海并不罕见，此前证监会官员离职后大多履新基金公司以及各大券商。

1998年，原任深圳市证管办副处长、处长的肖风离职创办博时基金，开创了证监会官员下海的先河。从1998年到2013年，由证监会下海履新基金公司的官员合计超过40名。

2014年，注册制改革方案被多次提及，原证监会上市公司监管部副主任周健男离职履新大成基金党委书记，被视作注册制改革下官员下海的典型。这一年，证监会约有30名处级以上干部离职，并投身市场化机构。

次年，证监会出台规定，处级以上干部离职后，3年内不得在监管对象内部任职，被市场称为“规避期”或“静默期”。

离职官员突击入股是近年出现的新现象。与各大券商、基金为董事长等职位开出的500万—1000万左右的年薪相比，上市后动辄过亿的财富增长显然更为诱人。

上市公司为何愿意引入离职官员？王琦坦言，如果是从发审委出来的离职人员，能在企业上市前期包装、具体风险、审核要点到财务粉饰等方面，用自己的实际经验帮助企业上市。

另有券商人士向南方周末记者透露，“有的离职官员下海后成立的私募基金，就是日后突击入股的拟IPO公司为其出资成立的”。

2021年1月，原证监会稽查总队长欧阳健生受贿及内幕交易案迎来一审判决，根据公开报道，2010年—2014年，欧阳健生利用自己在证监会的人脉，为部分企业大开“方便之门”，并以代持的形式，超低价突击入股史丹利（002588.SZ）和合力泰（002217.SZ）IPO，合计获利近5000万元。

欧阳健生离任证监会3个月后，要求将“利益输送”的相关股权在新设立私募投资机构变现，违法事实才得以曝光。

早在2017年，“冯小树案”曝光。证监会原发审委员冯小树突击入股拟上市公司鱼跃医疗（002223.SZ），以180万元的成本获利1.06亿元，并在担任深交所发审监管部副总监期间向三川智慧（300066.SZ）、宝莱特（300246.SZ）索要原始股。冯小树从这三家上市公司获利合计达2.48亿元。

如何靶向监管

在4月19日证监会发布的加强系统离职人员投资拟上市公司监管公告中提出，要明确不当入股情形，重点盯防利用原公权力谋取投资机会、入股过程存在利益输送等行为；证监会将强化发行审核中对系统离职人员不当入股的靶向监管，发现涉嫌违法违纪的，及时移送、从严处理。

如何界定“不当入股”？

南开大学金融发展研究院院长田利辉曾向媒体表示，“不当”可能的具体行为表现是突击入股和低价入股。但是，如果将“突击”和“低价”作为界定的表征，可能会导致这类问题转入地下。

目前法律对“不当入股”并无界定。从欧阳健生和冯小树的案子来看，两个案件判罚并不相同。欧阳健生因受贿罪、内幕交易罪两罪并罚被判处有期徒刑7年半，处罚金500万元。证监会在2017年向冯小树开出罚单，没收其2.48亿元非法所得，并处以罚款2.51亿元，并采取终身市场禁入措施。

资深投行人士王骥跃对南方周末记者表示，证监会系统离职人员入股如果存在利益输送，在任期间涉及违规违纪离任后兑现，这属于受贿，应由法律约束；如果承诺未来通过系统人脉关系谋取不正当利益，这属于纪委监察委监管范畴。

对于证监会正在研究制定的相关规定，王骥跃认为或将从四个方面来着手：明确人员范围、明确不当行为范围、明确核查要求、明确相关问题的审核流程。

投资资金来源问题，在王骥跃看来也是一个需要核查的领域，应有规则规范和约束，但不能侵犯个人的正常投资权利，“寻租腐败，证监会应该刀子向内，但不能因为可能存在腐败行为，就对投资权利进行限制”。

“成熟的注册制市场，上市主体如果无法吸引投资者，就没有价值，权力寻租的情况会有所缓解。”王骥跃说。

（应受访者要求，王琦为化名）