并购的商誉减值原因和影响研究

陆莉花

关键词：并购商誉;商誉减值;原因;影响

伴随着经济全球化的浪潮，上市公司并购事件层出不穷，商誉逐渐在上市公司合并报表中占有重要的一笔，隐含在其中的商誉减值问题也不得不引起人们的重视。巨额的商誉减值严重损害着股东们的利益，集中的商誉减值还可能引起投资者的恐慌，从而引起资本市场的动荡。比如，在并购热潮后的2018年，大量企业因之前并购时约定的业绩承诺难以实现而集中计提商誉减值损失，于是产生了大量商誉“爆雷”，2018年有公司甚至确认了40多亿的商誉减值损失，这些“爆雷”无疑严重干扰了市场秩序。而在2019年，上市公司的并购热情逐渐消退，人们越发意识到商誉问题的重要性和其后的风险，政府也出台了相关政策，商誉减值的风险得到了一定程度上的控制，但仍存在许多问题。据汤臣倍健发布的2019年业绩预告，出现了该公司上市以来的首度亏损，而其中的罪魁祸首就是巨额的商誉减值。除此之外，北斗星通、东华软件、慈星股份等一众公司都出现了不同程度的商誉减值。在这些出现商誉减值的公司中，我们发现其中有大量互联网服务行业特别是游戏行业的公司，如J公司、恺英网络、迅游科技等。因此，商誉减值引起了广泛的关注。

一、前期相关研究回顾

商誉的概念早在十九世纪末便受到了国外会计学界的广泛关注。在对商誉本质的探讨中，美国著名会计理论学家在1982年提出“三元论”理论，该理论最能被会计学界广泛认可，即好感价值论、超额收益论和总计价账户论。好感价值论认为，商誉产生于企业的正面形象和客户对企业的好感，这一好感不仅可能来自于企业优越的地理位置，也可能来自于企业优良的服务、口碑、管理、商业地位等各个方面。这种好感往往难以反映在财务报表中。而超额收益论认为，商誉来自于预期未来收益现值超过正常报酬的那个部分，这种超额收益意味着该企业应该能够在较长一段时期内取得高于同行业平均盈利水平的利润。商誉是和企业绑定在一起的，并不能单独确认。它的价值只应该在为企业创造超额收益时集中反映出来。总计价账户论也称剩余价值论，它认为商誉是一个企业的总计价账户，并不是一项单独的资产，而是企业各项资产合计的整体价值超过其各项资产独立价值的总和的部分。在国内学者的研究中，何雨霜（2020）认为，企业并购是产权交易的具体形式，其实质是资源的流动和配售过程，企业并购效率是交易成本高低最直接、最相关的表现。当企业收购另一家公司时，可能会给出超过该公司账面净资产的溢价，这个溢价就可称为商誉。吴雪花（2020）认为，商誉的本质是经过折现后的预期未来超额利润，商誉本质上应当反映被并购资产未来获取超额收益的能力，而不是损害投资者利益的“皇帝的新衣”。陈慧莉（2020）认为商誉具有不可辨认性和依附性，其依附于企业实体，不应当独立存在。此外，商誉还具有不确定性，它的价值依赖于权利人以外的社会公众的判断和评价会发生较大变化。

商誉减值的影响因素较多，比如并购定价、股利支付、企业的盈余管理、管理层的意图，等等。研究认为，商誉减值还可能受宏观环境的影响。宏观环境的变化可能引发管理者的机会主义以及不道德行为，从而影响商誉减值的计提。当宏观环境對公司较为不利时，企业更倾向于计提高额的商誉减值准备。经济危机会影响企业商誉减值的披露行为，企业往往更倾向于在经济危机时期多计提减值，其目的是为了在宏观经济环境复苏时能够获得更高的经济效益，也就是为未来预留盈利空间。

二、案例介绍

本文选择J公司的并购商誉减值作为分析对象，2014年J公司召开董事会审议通过了《公司关于筹划发行股份购买资产事项的决议》，此次并购正式被提上议程。2014年5月22日，J公司与其重要股东K公司及其相关子公司L公司签订了关于股份认购的协议，并在当日召开董事会通过了有关此次重大资产重组方案的相关议案，当日J公司也发布了关于收购J公司全部股权的承诺函，承诺以发行股份和现金的方式收购J公司。2014年12月，J公司通过了调整本次重大资产重组方案的议案并在之后公布了新的调整方案，本次方案基于评估基准日的第二次资产评估报告，方案中将并购标的资产的交易价格从先前的30亿元调整为25亿元，并且股票发行数量也调低至1.51亿股。2015年1月，J公司发布公告停牌等待中国证监会对本次并购交易方案的批复。随后该方案获中国证监会批准通过。2015年2月，当地市工商行政管理局核准了J公司的股权变更。自此，被并购公司正式成为了J公司的全资子公司。双方协商确定自资产评估日到资产交割日等日期，被收购企业实现的盈利归J公司所有。

三、案例分析

（一）减值原因分析

1、高溢价导致高商誉、进而产生高风险

2008年爆发了全球金融危机，我国在经济受创时出台了“四万亿”计划，旨在推动基础设施建设和民生建设以拉动内需，J公司所处的主营产品制造业便迎来了发展的黄金时代。而在经济逐渐平缓后，主营产品制造业的需求急剧降低，加之国家在此时采取的紧缩性货币政策，J公司走到了最艰难的时期。此时，J公司迫切需要通过战略转型带领公司走出困境，并购转型就成了J公司的当务之急。但是并购的高额的溢价给企业带来了高额商誉，也增加了企业商誉减值损失的风险。并购后试图达到的协同作用无法达到，商誉帮助企业提升形象和声誉的效果也不理想，没有获得计划设想的高回报。即使和坚瑞沃能并购沃特玛的情况有所不同，J公司确实实现了预期的业绩目标，然而高额商誉附带的风险一直存在。同时获得了并购游戏公司的好处后，J公司之后再次并购了几家互联网企业，给未来巨额商誉减值损失的出现做好了铺垫。

2、被并购行业市场的不稳定性

其被并购企业为电子产品行业，电子产品的更新换代是十分频繁的，电子产品厂商对电子产品性能的开发竞赛加快了电子过时的速度，而更高性能的电子产品意味着能够带动更高品质的游戏，比如曾经风靡过的游戏IP难以抵挡住不断推出的新游戏的冲击。当新的爆款游戏来袭时，老的游戏就出现了大批玩家“退坑”。电子游戏行业特别是手游难以有长久的霸权，当游戏品质和创新度受到挑战时，此时的商誉就显得一文不值。这种被并购企业行业市场的不稳定比如会带来减值的风险。

3、公司经营不当

尽管在收购交易完成后的前几年J公司在业绩上取得不错的成绩，一举跻身中国手游行业盈利能力最强的公司之一，但在2018年中，游戏行业受到了巨大挑战，J公司营业收入下降了1.86%，而现金流量净额下降幅度达到41.35%。而这些问题在2019年里并没有得到解决，2019年第一季度开始J公司现金流爆降为负，并且延续至了全年。从业务方面来看，公司在主营业务互联网相关服务中的毛利率在2016年-2018年分别为98.71%、87.92%、80.31%，而2019年前三季度中这一指标又降到了73.33%。而在摆脱这一窘境的做法上，J公司加大了宣传营销相关投入，当年销售费用达1.079亿元，同比增长376.39%。而研发费用同比只增长了16.47%。可以看出，J公司想在营销方面打开局面，但这显然是有失考量的。游戏行业的核心竞争力始终是创新，想靠营销宣传或者是靠“情怀”是很难唤回老玩家的，也更难吸引新玩家。抛开商誉减值来看，毛利率连年下降的情况下销售费用飙升是J公司2019年业绩下滑很大一个原因。

总的来说，J公司并购商誉“爆雷”的原因依旧来自于高溢价并购带来巨额商誉留下的隐患，而电子行业及其所属的互联网相关行业较传统行业的特殊性也是其形成的重要原因，加上其并购交易完成初期取得斐然业绩后的盲目乐观和面临挑战时的不当应对，使得其成为了2019年商誉减值损失企业的榜首。

四、研究结论和启示

（一）研究结论

通过以上分析，本文得到以下结论：

1、并购的原因之一是因为并购转型能够帮助企业摆脱困境的，但同时如果没有合理定价产生过高溢价，则容易导致商誉减值风险。防止过高溢价带来商誉减值风险。在分析目标企业可能带来的超额收益的同时也应当正确认识和分析其中的风险，而在并购交易前后的风险规避也是尤为重要的。

2、在高速崛起的互联网服务相关行业中，对目标企业整体价值及其可能带来的超额收益的评估是很难预计的，互联网相关行业自身也是十分不稳定的，净资产占比低意味着权益难以得到保障，即使有目标公司做出的业绩承诺也不难保证在承诺期后业绩的后续发展。超高收益的背后是超高风险，所以上市公司在进行相关高溢价并购交易及确认商誉时更应当理性谨慎。考虑到互联网相关行业产品周期短、换代快、竞争加剧的特点，投资者在选择互联网相关行业时则更应当考虑短期投资而不是长期持有。

3、巨额提取商誉减值会影响公司形象，如果是上市公司还会引起市场恐慌，失去市场对企业的信心，给企业带来负面影响，减少公司价值，严重影响投资者的利益，影响企业的运营和发展。而目前我国对于商誉后续计量采用的商誉减值测试法受主观判断影响太多，有些公司会出于盈余管理的目的计提商誉减值。而采用系统摊销法能使企业在进行高溢价并购交易时更加谨慎，避免集中大幅确认商誉减值损失能够一定程度地平滑股价波动和减少企业进行盈余管理的空间，有效控制巨额商誉可能带来的风险。此外，有些学者也引入了PAH法对减值测试法进行优化，商誉后续计量特别是互联网相关行业的后续计量仍需要时间探索规范。

（二）启示

通过以上分析，可以得出以下启示：

1、业绩承诺虽然能一定程度地保障并购方利益，但不能受其影响就对目标公司未来的超额利益盲目乐观，业绩承诺也是被并购方获取高溢价的一种手段，对待业绩成诺也应理性，明确了解到业绩承诺的局限性，将眼光放到并购后的长期利益上去。在并购交易发生后，企业应当重视发挥协同效应，整合企业业务范围，注重发展多元化战略，不断开发新业务或新市场以降低风险，注重保持综合竞争力，加大研发力度，时刻紧跟市场需求，打造满足客户个性化需求而的产品。提高管理水平，加强内部控制，注重整体布局，以最好的状态迎接可能的任何挑战。

2、投资者也应当正确认识到企业并购后形成商誉后可能存在的商誉减值风险。并购发生后短期内许多企业都取得了利润的暴涨，但投资者不应当因为这种暴涨而跟风购入，而应通过提高自身相关知识、强化风险意识，通过多方渠道在对企业及其所处行业有充分研究后，认清投资风险，结合自身风险承受能力，理性地选择购入股份。在持有股份后，仍应时刻关注公司情况和监管部门的风险提醒。当公司业绩异动或有公司管理层大量增持或减持股份、公司计提商誉减值准备等情况时，通过自己的理性分析，考虑是否继续持有股份。

参考文献：

[1]何雨霜.互联网企业并购中的商减值问题研究[J].中国市场，2020（9）

[2]吴雪花.上市公司并购重组商誉及其减值问题探究[J].财经界，2020（2）

[3]陳慧莉.也谈上市公司商誉及其减值问题[J].中国乡镇企业会计，2020（2）