上市公司会计舞弊行为的防范——以欣泰电气为例

吴柳卿，张舒婷

（南京审计大学，南京211815）

一、引言

上市公司会计舞弊指上市公司为达到某种目的，蓄意对财务报表的金额或披露作不实表达，包括虚饰财务报告及挪用或侵占资产等常见形式。近期，瑞星咖啡、康得新等财务造假事件引起了国内外的广泛关注，同时也为我们敲响了警钟。会计舞弊行为使得会计信息质量无法得到保障，误导会计信息使用者作出决策，损害会计信息使用者的利益，同时也影响国家经济的正常运行和资本市场的健康稳定发展。正是由于其危害的巨大，所以必须对我国会计舞弊现象的产生与防范加以研究与分析。

二、上市公司会计舞弊案例分析

（一）欣泰电气背景介绍

欣泰电气全称丹东欣泰电气股份有限公司，成立于1999 年3 月23 日，是辽宁欣泰股份有限公司的控股子公司。前身是原国有企业丹东整流器有限公司。公司于2008 年12 月5 日起被认定为高新技术企业，主要从事设计、生产和制造节能型输变电设备和无功补偿装置等电网性能优化设备等业务。公司产品主要面向电力供应、煤炭、石油、冶金、风力发电、电气化铁路等行业，拥有一批长期、稳定的客户群体。

2014 年1 月，欣泰电气以每股16.31 元的发行价格在深圳证券交易所创业板挂牌上市，共发行2 144.5 万股，由兴业证券担任主承销商，隶属于电器制造行业。2015 年5 月，辽宁省证监局发现欣泰电气财务数据存在造假问题，并对此展开调查。经过调查，证监会认定欣泰电气存在虚假记载与重大遗漏的违法事实，并依照相关法律法规，于2016 年7 月对欣泰电气做出处罚决定，启动强制退市程序，并在终止上市后不得复市。欣泰电气由此成为创业板强制退市的第一股。

（二）欣泰电气舞弊原因分析

1.内外部双重压力

欣泰电气上市前，面临的压力主要是来自第三方的要求。为了能够达到上市条件，欣泰电气必须具备健康的财务状况、良好的经营成果和光明的发展前景。欣泰电气迫于上市压力，从而选择会计舞弊来“美化”财务数据，“粉饰”公司经营状况。公司上市后，来自市场、投资者和公众对公司的业绩期望又将给上市公司带来经营压力。一旦公司的盈利能力、偿债能力等发展状况达不到市场期望时，公司又将向市场传递消极信号，对股价产生负面影响，降低企业价值。因此，外部期望是公司上市后的主要压力源之一。

上市压力。2011 年3 月，欣泰电气首次申请创业板IPO，但遭到证监会驳回。申请失败的原因主要在于欣泰电气于2010 年4 月收购控股股东辽宁欣泰股份66kV 及以上油浸式变压器生产和销售业务的主要资产。但收购后收入并不理想，没有达到较好的收购效果，同时，该年度辽宁欣泰也出现亏损业绩。双重因素作用使得证监会以“所并购资产持续盈利能力不足”为由拒绝了其上市申请。2012 年，欣泰电气更换了保荐机构，再次提出上市申请。然而欣泰电气应收账款余额过高的问题并没有得到有效解决，为了避免二次上市失败，欣泰电气通过虚增经营活动现金净流量、违规借入外部资金等财务造假手段，对应收账款余额及账龄结构进行调整。但即使经过调整，欣泰电气的应收账款周转率较行业平均水平而言，仍处于极低的水平。同时欣泰电气应收账款占总资产的比率较高，企业利润质量欠佳。公司内部财务状况不佳成为企业上市道路上的绊脚石，此为内部压力。丹东市政府非常关注公司的二次上市，欣泰电气承受着来自政府部门的外界压力。至此，内外部的双重压力诱发欣泰电气财务舞弊。

市场期望。投资者对公司股票的态度体现着投资市场对公司发展前景的信心，在很大程度上影响着公司的股价。在实施股票期权激励制度的公司环境下，股价与管理者自身经济利益相挂钩，因此，上市公司的管理层通常愿意为提升公司股价而努力迎合市场的预期。欣泰电气为了达到上市的目的，已经存在通过粉饰报表来财务造假的违法行为，而这在本质上已经违背了投资者对于上市公司的基本预期，即遵守相关法律法规。为了满足市场投资者对欣泰电气的预期，公司管理者自然会试图掩盖上市前的财务造假行为。在这种情况下，欣泰电气管理层一错再错，继续通过借款、银行汇票转让等手段伪造应收账款收回，虚减应收账款。

根据表1 可以看到，欣泰电气上市后依然面临着应收账款过高的问题，2013—2016 年，欣泰电气应收账款周转率呈逐年下降趋势，尤其是2016 年出现了大幅度下降。可见上市后公司营业收入收回情况并没有好转，前期的应收账款尚未收回，又有新的货款被拖欠。应收账款占总资产以及收入的比重较大，并且呈上升趋势，资产状况不佳，尤其是在2016 年应收账款占收入的比重达到了282.77%，可见其收入质量存在较为严重的问题。近年来，宏观经济面临下行压力，钢铁、煤炭等行业产能过剩，市场需求大幅度缩减，使得上市后欣泰电气经营状况并没有好转，营业收入和利润总额均呈下滑趋势。欣泰电气上市后面临着激烈的市场竞争和业绩不佳、应收账款周转效率低的经营问题，推动了管理层采取会计舞弊方式来避免退市。

表1 欣泰电气2013—2016 年度应收账款比率分析

2.外部监督失效

在欣泰电气上市之前，第三方中介和证券监督机构是其外部监督的主要来源。根据调查显示，欣泰电气的保荐机构兴业证券和负责审计其上市财务报表的兴华会计师事务所并没有做到审慎核查、勤勉尽责。外部监督的失效在一定程度上成为欣泰电气会计舞弊的诱因，促使其管理层利用该漏洞达到企业上市的目的。

在2011—2014 年审计期间，在兴华会计师事务所将欣泰电气各期收入识别为重大错报风险的前提下，兴华会计师事务所对于与收入紧密相连的应收账款、应付账款和预付账款的审计未保持职业怀疑和职业谨慎。应收账款、应付账款和预付账款明细账中存在的异常频繁的红字冲销并没有引起兴华会计师事务所的高度重视，也没有设计和实施相应的审计程序来获取充分、适当的审计证据。事实上，这些异常的红字冲销正是欣泰电气采用伪造应收账款收回，在下一会计期初冲回应收账款舞弊手法的显露。面对较为频繁异常且隐蔽性弱的红字冲销手段，兴华会计师事务所审计人员非但没有对欣泰电气提交的财务报告的可靠性保持应有的职业怀疑和警觉的态度，反而对其置之不理，可见兴华会计师事务所的审计人员并没有尽到应尽的责任。此外，兴华会计师事务所在对应收账款、应付账款、预付账款进行函证的过程中，无论是收到回函还是未收到回函都没有采取正确的措施去处理。一方面，收到的回函中存在余额不符的情况，但兴华会计师事务所并没有对此进行调整，也未设计进一步审计程序。另一方面，在未回函的情况下，兴华会计师事务所也并未采取替代程序来获取充分适当的审计证据。

基于此，保荐机构兴业证券并没有对上述异常情况进行审慎核查，甚至直接引用注册会计师的审计底稿作为核查银行存款的依据。兴业证券的失职使得欣泰电气真实的财务状况及发行募集文件的真实性和准确性无法得到保障。外部监督的失效在一定程度上为欣泰电气进行会计舞弊提供了可乘之机。

3.内部控制缺陷

高管层法律意识淡薄和职业道德弱化。在内部控制要素中，控制环境是整个内部控制框架的重要组成部分，而在控制环境中，高管层的价值观念、法治素养、道德品质、职业操守等起着至关重要的作用。欣泰电气在首次申请上市被否后，公司管理者非但没有从自身公司经营找问题所在，反而通过财务造假来达到上市目的。东窗事发后，欣泰电气董事长也并没有意识到问题的严重性。从证监会对欣泰电气的处罚公告中可以发现，总会计师在面对公司财务状况不佳难以达到上市目的问题时，想到的并不是如何去改善公司的财务状况，而是向决策者建议采用会计舞弊的方式去迎合上市要求。这种做法从短期来看可以快速解决问题，但从长期来看不利于公司的可持续发展。

内部股权结构导致内部监督无效。根据持股情况，辽宁欣泰股份有限公司在持股比例上占绝对优势，而该公司的实际控制人与两位大股东为亲属关系。由此不难发现，欣泰电气一股独大，除辽宁曙光事业有限公司外其他股东几乎没有话语权。由此带来公司股权结构失衡问题，相应的股东约束机制不足。大股东在公司治理结构中处于优势地位，基于利益最大化考虑，很有可能对公司的经营管理做出过多干涉，来满足大股东自身利益。

在公司治理结构上，审计委员会是董事会的下属机构，而欣泰电气会计舞弊是由董事长亲自授意实施。审计委员会的独立性无法得到保障，内部审计就无法起到应有的作用。同时提名委员会作为负责提名和任免的常设机构，事实上也是有名无实，欣泰电气的独立董事均为实际控制人亲自任命，并没有经过提名委员会的商议。

三、上市公司会计舞弊行为的防范对策

（一）上市公司会计舞弊的内部防范

首先，加强管理者法治意识。努力提升专业素质的同时，要坚守职业道德操守，培养法律底线思维意识起着关键性作用。管理者要为弘扬企业诚信文化起带头作用，强化诚信价值观，通过定期培训、按期考核，加大对相关人员的诚信道德教育力度，提高法治素养。

其次，完善高管绩效考核制度，引入科学合理的绩效考核对于防范上市公司会计舞弊至关重要。绩效考核制度不应该仅仅局限于关注企业利润，而应该综合考虑经济增加值、市场增加值、剩余收益等多元化指标，更加全面客观地反映上市公司的经营状况。同时，管理层的聘用标准、薪酬机制与激励机制应当进一步改善，充分发挥短期激励和长期激励的共同作用，充分利用财务指标和非财务指标相结合的方式，建立合理的薪酬体系并严格贯彻执行。

最后，完善公司治理结构。优化股权结构，充分发挥股东大会的作用，鼓励股东积极参与股东大会，为公司的发展建言献策，改善大股东一言堂局面。另外，要优化董事会结构，确保独立董事的独立性，加强独立董事的选聘制度，确保独立董事是由中小股东选举产生。同时要完善监事会制度，确保其独立性，通过严格规定并执行监事的任命程序、人员构成及任职资格等，避免大股东直接任命监事。

（二）上市公司会计舞弊的外部防范

注册会计师作为上市公司对外信息披露质量的“把关人”，其所起的监督作用至关重要。审计人员应当从此次事件中获得启示，一方面，要将保持职业怀疑和职业谨慎的态度贯穿于工作全过程。审计人员要充分考虑导致财务报表重大错报的各种可能性，积极获取审计对象是否存在重大错报的证据。另一方面，要详细了解被审计单位的控制环境，识别出重大错报风险，按照风险导向审计的要求做好风险评估和风险应对程序，并要全面准确地体现在审计工作底稿中，体现在获取审计证据的过程中。要在获取充分适当审计证据的基础上形成合理的审计结论，并作为最后审计报告意见的基础。

此外，从法律方面加强规范与约束是有效防范和控制上市公司会计舞弊行为的根本措施和必由之路。我国上市公司会计舞弊事件频发，从侧面反映了我国证券市场监管力度不足以及惩罚机制缺乏威慑力，证券市场监管制度需要进一步完善。欣泰电气会计舞弊事实揭露后，仅被处以832 万元罚款，公司的相关责任人员被处以3 万元到832 万元不等的罚款。与其从会计舞弊行为中谋取的利益相比，这样的违法成本显得不痛不痒，惩罚力度过低，并没有起到威慑作用。因此，要加大对会计舞弊人员的惩处力度，使违法成本远远超出违法所带来的收益，使理性经济人在权衡利弊之后不再冒违法的风险进行会计舞弊。

最后，银行工作人员疏于审核，配合盖章，没有保持应有的独立性也为欣泰电气会计舞弊提供了机会。银行要努力提高自身监督管理，增加银行业间互查频率，强化对员工的专业技能、职业道德等方面的培训，加大审核力度，提高监管质量，从而降低违规操作的风险，减少工作疏漏。