高速公路PPP模式中实施机构职责问题探讨

栗辉

（河北省交通运输厅公路管理局，河北 石家庄 050000）

在政府投融资体制改革不断推进的过程中，政府融资平台的功能被不断弱化，原来“贷款修路、收费还贷”的高速公路建设模式遇到困难。为充分发挥政府投资的引导作用和放大效应，财政部、国家发改委、交通运输部等政府部门，不断完善PPP模式，将其作为政府投融资改革的主要模式之一，并加大力度推广。全国各地在高速公路建设实践中发现，PPP模式下，政府对实施机构仅停留在授权执行的初级阶段，授权范围、责任分担、具体操作内容等均未明确。此外，实施机构的角色不明，也造成具体项目执行过程中的诸多问题无法有效解决，进而影响项目顺利运行。

一、高速公路PPP项目中实施机构的角色错位

在高速公路PPP项目中，政府将实施机构作为被授权单位，负责组织项目实施，大部分授权文件对实施机构的授权并未明确边界，而社会资本将实施机构等同于政府，两者对实施机构的角色定位不一致，造成实施机构的角色错位。

（一）政府对实施机构的定位

在国家发改委等6部委联合发布的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》〔2015〕25号令第十四条中规定，“县级以上人民政府应当授权有关部门或单位作为实施机构，负责特许经营项目有关实施工作，并明确具体授权范围”。

但实际上，政府在授权实施机构时，边界并不清晰，内容比较笼统。经查阅财政部政府和社会资本合作中心管理库（以下简称“项目库”）中最新的20个高速公路PPP项目实施机构授权文件发现，有19个项目仅明确了本级政府的交通主管部门为实施机构，并未明确实施机构具体的职责范围。扩大统计范围后，通过对保障性安居工程、市政工程、水利建设、医疗卫生、城镇综合开发、农业6个行业的113个PPP项目实施机构的授权文件统计发现，在PPP模式中，政府对实施机构的定位，以完成项目采购（社会资本方招标）和签订PPP项目合同为主要职责，而PPP模式中最重要项目合同履行和具体实施却被忽视。

（二）社会资本方对实施机构的定位

高速公路PPP项目在选择社会资本方时，虽然《政府和社会资本合作模式操作指南(试行)》〔2014〕113号文中详细规定了竞争性谈判的过程，但是为提高效率，各项目在执行过程中，一般采用公开招标的方式确定，而实施机构作为项目采购的主体，即招标人负责制定招标文件，组织开展招标和评标活动，并最终与中标单位签署合作协议，成立项目公司的签署项目合同，无需成立项目公司直接签订项目合同。实施机构作为合作协议和项目合同的甲方，社会资本会理应将实施机构当作政府看待。

根据最高人民法院2019年出台的《关于审理行政协议案件若干问题的规定》，将特许经营协议规定为行政诉讼的管辖范围，实际上，在PPP项目合同中，特许经营是一种特殊的特许经营协议，地位至关重要。在PPP项目合同中，甲方为实施机构，相应的社会资本或项目公司只能将实施机构定义为政府。

（三）项目实施过程政府和社会资本对实施机构的定位存在错位引发的问题

通过政府对实施机构的定位和社会资本对实施机构的定位，两相结合不难看出，在高速公路PPP项目中，两个重要的参与者对实施机构的定位存在一定的错位。这种错位在项目推进过程中，将会引发以下几方面问题：

1.政府部门横向之间协调难度大

高速公路PPP项目需要涉及的部门有发改委、财政、国土、环保、住建、交通运输、水利、价格、能源、金融监管等10多个部门，虽然《基础设施和公用事业特许经营管理办法》〔2015〕25号令中明确规定，要建立各有关部门参加的基础设施和公用事业特许经营部门协调机制，但是从项目库中20个高速公路PPP项目实施机构的授权文件来看，均未成立本级政府领导小组。在这种情况下，作为项目实施主体单位的实施机构，要想协调涉及到的政府组成部门，必然存在时间和效率滞后的问题，影响项目进展速度。

2.协调不同行政等级地方政府难度大

高速公路项目属于线性设施，一条高速公路大多穿越多个地区，而高速公路又属于大面积使用土地的项目，征地拆迁在项目进展过程中，处于核心环节，征地拆迁工作进展滞后将会造成整体项目无法按时建成，而土地征拆按当前国土职责划分，又以县级政府为主，在这种情况下，实施机构作为项目实施的直接责任单位，在协调各级地方政府时，存在协调难度大、进展慢、费用高等多重问题。

3.针对政策调整时，协调社会资本方或项目公司难度大

PPP模式作为当前我国正在主推的公共设施和服务提供的主要方式，尚未形成一整套系统以及规范的政策规定，各种政策的出台速度和更新频率较高，一旦新的政策出台，虽然以前的项目可以按照“法不溯及既往”的原则不执行新政策，但有个别政府部门强制要求其按新政策执行，将造成已经签署的项目合作协议、合同内容需要调整，实施机构在协调社会资本和项目公司过程中难度较大。

二、高速公路PPP项目中实施机构角色错位的原因分析

高速公路PPP项目中实施机构角色错位的原因主要有以下几个方面：

（一）政策更新不及时、不系统

为遏制融资平台公司举债融资规模的迅速膨胀，有效防范财政金融风险，2010年，国务院出台了《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》〔2010〕19号文，对地方政府融资平台进行清理。高速公路建设融资规模在地方政府融资平台中占较大比重，地方政府亟需找到新的投融资途径，以支持地方经济和社会发展。在此环境下，2014年以后，PPP模式迅速发展，但是财政部2014年出台的《政府和社会资本合作模式操作指南(试行)》〔2014〕113号文、2015年出台的《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》〔2015〕21号文和《PPP物有所值评价指引（试行）》〔2015〕167号文均是试行版本，截至目前，发布时间均已经超过3年，而PPP项目中最重要的“两平一案”规范性文件至今也已经失效超过2年，且新的文件仍未发布，从而造成全国大量的PPP项目没有顶层设计文件可参考。

（二）各级政府对PPP模式的认识不统一、不充分

从2015年发布《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》〔2015〕42号文件开始，中央政府部门将PPP模式作为政府职能转变的重要手段，逐步将社会公共产品和服务供给从政府直接提供向PPP模式转变，因此，国内PPP项目得到了大力发展，但各级地方政府对PPP模式的认识却有失偏颇，仅将其当做新的融资手段和途径。

在PPP模式下，政府无需承担项目公司的融资和担保责任，完全符合国家规范政府债务的需求，虽然中央部委对PPP模式中各方所承担的职责进行了概括性规定，但各行业、各级政府在实际操作过程中，对所需要的指导需求认识仍不够充分，仅将相关细化和规范的责任下放给地方政府和相关部门，而地方政府也不具备细化相关内容的条件，最终造成在实施过程中，政府授予重要实施机构的职责模糊不清。目前，项目库中20个最新的高速公路PPP项目仅明确本级政府交通运输主管部门为实施机构，对实施机构在项目实施过程中如何开展识别、准备、采购、执行、移交，以及每个阶段需要哪些部门配合，如何协调实施机构与各部门之间的关系，如何解决实施过程中发现的问题等均未形成深入认识。

（三）对PPP项目运营重视程度不够

由于认识和定位不同，各地方政府为尽快将项目落地，选定社会资本，高度重视高速公路PPP项目的前期工作，而对项目执行过程，即整个PPP项目运营期重视程度相对较低。大部分高速公路项目运营期为25年，在如此漫长的时间里，如何把PPP项目合同在运营期履行好，是实施机构亟需解决的问题，而政府对实施机构的授权范围相对模糊，责任不明，相关部门配合不及时，如此一来，在项目运营期间将会出现比项目前期和建设期更多、更复杂的问题。

三、高速公路PPP模式中实施机构履职尽责的应对策略设想

当前，国内高速公路PPP项目大部分处于准备阶段和执行阶段的建设时期，已经投入运营的PPP项目相对较少，对实施机构所担负的职责、如何解决出现的问题等方面认识不足，笔者认为，解决实施机构在高速公路PPP项目运营期中的尴尬地位，可以从机构设置和协调解决两个角度寻求解决方案。

（一）成立本级政府直属的项目中心

高速公路PPP项目在前期筹备过程中涉及发改、财政、国土、水利、建设、环保等多个政府部门；同时高速公路项目合作期限较长，包括建设期在内，一般超过27年；项目较多，一个省份同一年内，可能需要建设N个高速公路项目，在一级政府层面下，有N个高速公路项目需要进行N次授权，每次授权单位、范围和内容不尽相同，造成实施机构单位过多，不利于PPP项目规范统一实施。针对此现状，一级地方政府可以设置专门针对高速公路的PPP项目中心，由PPP项目中心作为专业的实施机构，具体统筹组织本级政府下的所有高速公路PPP项目的管理和实施，有助于统一本级政府的资源，提高专业化的水平，提升PPP项目的执行效率。

（二）建立协调机制

目前，部分地方政府针对某个项目成立了领导小组，负责此项工作，但效率相对不高，成立时间不长，主要是解决项目前期准备阶段和建设时期的相关问题，随着项目的不断深入推进，特别是运营期以后，相关领导小组相应解散，造成运营期实施机构遇到的相关问题没有得到统一协调解决，影响项目顺利运行。因此，各级政府可针对某个PPP项目建立发改委、国土、财政、司法、审计、行业主管等部门共同参与的协调机制，对PPP项目实施过程中遇到的问题进行协调解决。

四、结语

未来，PPP模式将会是高速公路建设发展的主要模式，若想更好地利用PPP模式，打通高速公路建设新的投融资渠道，发展地方经济，则需要充分认识实施机构的重要性，在政府授权实施机构时，明确职责范围，建立相应的协调机制解决问题，规范本地高速公路PPP建设发展环境，合理分配风险，确保PPP项目实施操作流程更加顺畅。