《新证券法》下上市公司信息披露研究

刘雪梅

一、制度背景与理论分析——《证券法》的修改

《证券法》，是为解决投资行为中的纠纷、规范证券行业的系列投资行为、维护投资人的合法权益、保护证券市场的稳定发展而制定的法律。1998年，我国颁布了首部《证券法》，并于1999年7月1日起正式实施。这一举措对推进证券市场的规范健康发展奠定了坚实的法律基础。2005年10月，人大常委会对《证券法》进行了第一次全面修订，进一步细致完善了证券发行和交易制度等方面的规定。2019年12月28日，人大常委会审议通过了修订后的《新证券法》，并于2020年3月1日起正式施行。此次出台的《新证券法》总结了多年来我国证券市场改革发展的实战经验，主要有以下六大亮点：全面推行证券发行注册制度、显著提高证券违法违规成本、完善投资者保护制度、进一步强化信息披露要求、完善证券交易制度、强化监管执法和风险防控。《新证券法》的出台，是我国证券市场发展的必然要求，但不能完全规范各种不合法的投资交易行为。本文主要研究《新证券法》下上市公司信息披露的意义和信息公开方面存在的问题，及探讨相对应的完善措施。

二、上市公司信息披露的意义和重要性

上市公司作为可以向公众公开发行股票和募集资金的经济实体，在经济社会发展中扮演着极其重要的角色。上市公司的经营状况不仅关乎本公司的股东和员工，还影响着广泛的社会投资人。因此，上市公司的信息披露是证券市场管理和投资交易行为规范中的一个重要环节。如果上市公司披露的信息是完善、准确、及时且真实可信的，那么证券交易所就能够对上市公司的股票合理估价，投资者也能理性投资、合理决策，从而提高整个市场的资源配置效率和经济表现。反之，如果上市公司的信息披露存在严重问题，就会造成一系列恶劣的社会影响，如扰乱市场秩序、损害投资者利益、破坏公司形象等。此外，上市公司可以直接对接社会和公众，这就比非上市公司的融资渠道更广、获得的社会资源更多、牵涉的利益相关者更多、管理难度更大，市场和公众对其向外披露信息的要求也更高。信息披露是上市公司的一项基本义务。

三、上市公司信息披露存在的问题

随着我国证券市场的蓬勃发展，我国上市公司的数量也逐年攀升，现在共有3800多家。行业类型、上市年份等虽有所不同，但上市公司信息披露普遍存在一系列问题。

1.信息披露不充分

信息披露不充分是指少披露或选择性披露，能不披露就不披露，必须披露的也仅提供有限的信息。信息披露不充分的问题在风险信息的披露方面表现得尤为突出：我国主板公司和科创板公司风险信息披露所占比例均在3%以下。刻意隐瞒和披露不充分已成为各大上市公司的一个通病，不同的只是披露不充分的程度而已。信息披露不充分带来的后果就是上市公司没有面向市场提供有价值的参考数据，从而使投资者在缺乏可利用的参考数据情况下，武断或盲目地做出投资决策。从本质上看，这加剧了投资者和上市公司之间信息的不对称性，减弱了证券市场的信息透明度。上市公司在无形之中就将更多的风险转嫁给了投资者，并使自己处于相对的信息优势地位。

2.信息失真、信息质量参差不齐

与信息披露不充分相比，信息失真带来的影响更为恶劣。信息披露不充分是在缺乏有用信息的情况下让投资者自行决策，而信息失真是发布虚假或不实信息来误导投资者做出错误决策。正如去年闹得沸沸扬扬的瑞幸咖啡财务造假事件，瑞幸首席运营官刘剑虚增营业额22亿元，误导投资者大量跟投公司股票，进而致使公司股价猛涨。然而，浑水机构的调查报告和瑞幸的自爆公告揭开了这场泡沫经济的面纱。随后，瑞幸被强制退市，同时给整个证券市场和投资者造成了极其恶劣的影响。此外，各大上市公司信息披露的质量也参差不齐，披露的信息中或多或少含有水分或虚假陈述，以至于某些不具有专业财务知识或非财会行业的投资者很难识别。要整体提高上市公司的信息披露质量，需要政府和市场全面监督审查，这将会消耗大量的人力物力和财力。

3.违规成本较低

造成上市公司信息披露存在一系列重要问题的推手就是违法违规成本较低，与不合规的信息披露带来的利益和好处相比，违规处罚成本简直是杯水车薪。原《证券法》规定：对于欺诈发行行为，最高可处募集资金5%的罚款。《刑法》规定：对信息披露违规罪，处三年以下有期徒刑或拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。对比美国，中国证监会的处罚明显缺乏威慑力。美国证监会从刑事、行政和民事三方面对违规的信息披露行为制定了严苛的处罚措施：对2001年财务造假的安然公司处以5亿美元的天价罚款；对在美上市的瑞幸咖啡处以1.8亿美元（约合11.8亿人民币）的罚款……其威慑力可见一斑，可谓是杀鸡儆猴的铁腕手段。由此可见，我国从法律层面并未给予信息披露违规企业足够严厉的处罚，因此就不能杜绝上市公司信息披露违规行为的发生。

四、完善《新证券法》下信息披露监管的执行措施

《新证券法》的颁布为规范上市公司的信息披露行为提供了理论依据，但要根治信息披露的乱象，还需要系统地完善一系列的监管与执行措施。

1.加大信息披露监管力度、实施监管公开

证监会要重视监管，加大监管力度，全面系统地抽查上市公司的各项信息。每轮监察结束后，整理曝光各上市公司信息披露过程中的违法违规行为；严格执行《新证券法》的各项规定，对不按既定要求披露信息的上市公司实施严厉打击。同时实施监管公开，建立统一的数据发布平台，公开有信息披露不合规行为的上市公司黑名单，以保障投资人的知情权和监督权。只有监管到位，才能防患于未然，减少或避免信息披露不充分和信息失真对投资者造成的损失。

2.大幅提高违规成本

违规成本较低，是多数上市公司知法犯法的一个重要原因。上市公司的首要目标就是盈利，这就要求他们必须重视成本收益率。大幅提高违规成本，加大违规上市公司的资本处罚力度，致使其通过违规信息披露所获得的收益远低于违规成本。弊大于利，罚大于赏，这种情况下，上市公司便没了违规信息披露的动力。同时，违规成本也不仅限于罚金，还可以对入市资格加以限制。对违规信息披露造成恶劣社会影响的上市公司，必须勒令退市，强制整改，近几年之内不许再入市。

总而言之，上市公司的信息披露是保障我国证券市场健康繁荣发展的重要一环，《新证券法》的出台对指导上市公司进行规范信息披露意义重大。认真落实好《新证券法》的各项执行措施，才能从根本上改善上市公司的信息披露现状。通过各方努力，上市公司的信息披露问题必将得到解决，同时助力我国的证券市场繁荣发展。