资产收购与股权收购税务处理相关问题探析

王华 青岛懿宸联合会计师事务所（普通合伙）

资产与股权收购，顾名思义，是企业之间针对实质经营性资产，企业与股东之间针对公司控制权进行的交易。近年来，我国经济不断发展，财税问题日益增多，为了更好的管理我国经济市场，国家税务总局不断调整财税政策，针对不同经济市场建立相关市场规定，为税务等相关问题的处理建立有法可依的市场。

一、浅析资产收购与股权收购的优缺点

资产收购是企业与企业之间直接进行的交易，能够有效避免企业与股东之间的纠纷。股权收购企业与股东之间针对控制权进行的交易，由于企业股东结构复杂，在收购难度上相较于资产收购具有一定的挑战性，谈判难度，时间久[1]。资产收购与股权收购之前，应对被收购方企业“或有负债”，处理对被收购方进行正常的财务、运营之外，还需对是否担保，是否有未解决诉讼等方面，将审计报告中反应出来的债务进行深入综合调查。股东对企业有足额出资的义务，当目标企业注册资本与实收资本发生误差时，股东可以凭借对企业足额出资的义务，收购方有权利要求被收购方股东补足差额，以免转嫁到收购方企业本身[3]。

二、资产收购与股权收购税务处理的问题

资产收购与股权收购时应注意，提前对目标公司开展调查，主要针对企业财务等方面展开调查，在确保企业不存在法律纠纷或者其他法律诉讼等问题的前提下，需要深入考究确保收购的合理性。资产收购和股权收购的不同点在于，股权收购时不会对公司所有权造成改变，因此不必缴纳相关税费，并且根据收购方直接支付85%以上的收购金额，税法规定如果收购方资产是被购方资产的一半以上，可以暂时不交个人所得税，相对可以节税。

应当注意的是，我们应注意对被收购方的历史税务，需要在进行资产收购与股权收购进行协商，主要是因企业重组后，被收购方的税务问题由收购方承担，如果历史税务问题没有被解决，将严重损害收购方的利益，增大收购成本，造成不必要的财务危机，通过被收购方的法律问题进行了解，提前沟通好历史财税问题解决方案，可有效避免税收风险，增大收购利益；还能对收购方的公司运营情况进行深入了解。

三、资产收购与股权收购税务处理

近年来，在经济全球化的影响下, 企业之间的竞争日益增强，企业重组业务的发生也逐渐增多。应该在这种情况下,合理的进行税务安排, 有效减免征税。资产收购与股权收购税务处理主要包括资产的转让损益确认由于收购方企业是想最大程度的获得被收购方的利益，并且收购过程中有不同支付选择中对收购方利益会造成不同程度的起伏，因此对与资产转让损益需要结合支付方式：

自身股权支付，是指被收购方采用股份作为支付方式，没有应税行为，不必确认资产损益。但是要划定合理的股权范围。了解企业股权分布情况，分清股权、股权范围、股权重组形式，以保证股权收购的有效合法性，保证股权收购达到实际的要求。

货币性资产支付，是企业通过现金等非货币性资产进行收购支付的一种方式。另外，企业与股东之间在进行股权收购时，收购方支付金额必须≥交易总金额的85%，从而满足企业重组的财税处理要求[3]。为了保证股权收购工作的顺利进行，避免后期因税务问题影响企业发展，企业在进行股权收购时，应当根据相关市场规定，根据股权收购相关法规条例进行，合理选用税务处理方式，依法纳税。根据我国公司法相关规定,股权转让须经股东大会表决同意方可进行，当50%以上的股东同意股权转让时，该项业务才能依据相关政策正常进行。

做好资产收购与股份收购税务处理，可以有效保证企业在并购重组过程中，避免出现承担额外的税负问题, 常见的额外税务负担主要是涉税问题协商不足，造成处理不当从而造成的企业出现漏缴、多缴等问题，并且由于自身处理失误未能学习有关税法知识，不能享受相应的税收优惠政策以及各类非规范性征管等相关问题。进一步优化企业的税务管理策略可以资产收购与股份收购税务处理顺利进行, 尤其是通过做好相应的税务处理能够在企业进行并购重组前,对不同的税务处理决策可能造成的一些企业税务负担问题进行综合考虑，从中对比分析选择最优的税务处理方案[4]。资产收购与股份收购税务处理中税务风险问题，主要有两个方面，内因和外因，外因是指因外部的不确定性因素造成的，使资产收购与股份收购利益产生重大损害或无法正常推进；内部因素是因税务处理不当造成的，使资产收购与股份收购利益产生重大损害或无法正常推进；因此做好相关的税务处理能够有效地防范税务风险问题, 确保并购重组的顺利推进。

结语综上所述，通过对股权收购与资产收购税务处理相关问题的分析，我们对资产收购与股权收购之间有了更深一步的认识，两者之间的区别运用以及税务处理上的相应要求，通过相关法规的明确规定，有助于企业实现企业资源的合理利用, 便于开展企业重组业务时相应的税务问题处理。