企业兼并重组中应注意的问题及事项

王 玺

（白银市城市发展投资（集团）有限公司，甘肃 白银 730900）

一、企业兼并重组的目的和动机

（1）企业一般进行兼并重组是为了获取其他经营主体的资源，突破资源配置限制，绕开行业壁垒，降低运营成本，降低运营风险，实现资源共享，提升企业发展速度，发挥企业协同效应。

（2）企业进行兼并重组是从自身实际出发，通过纵向一体化、横向一体化等战略的实施，有效地改善产权结构，加速产业发展。

（3）将企业所承担的政府职能从企业中剥离，给企业减负，按照（国资改组[2016]161号）精神将供电、供水、供热及物业管理等这些政府职能与企业剥离，达到为企业减负的目的。

（4）企业进行兼并重组的目的是壮大实力，提升企业核心竞争力，提高企业的融资能力，创新融资模式，实现企业价值最大化。

二、企业兼并重组中的基本流程

在企业发展过程中，兼并方往往从自身利益出发，争取在最短的时间内将企业做大做强，通过各种形式进行兼并重组，从大的方面来看，其流程一般包括制定兼并重组战略计划，选择兼并重组对象，发出兼并重组意向书，进行尽职调查，交易方案设计及进行价值评估，开展兼并重组谈判，做出兼并重组决策，完成兼并重组交易，进行兼并重组后整合。在实际工作的过程中，不一定对流程的每一个环节都要过一遍，许多环节都省略了，但也有个别增添环节，而且是绝对不能省略，往往也是容易被忽视，也是最容易出现问题的地方。例如，国有企业兼并重组，是企业的重大事项，必须经财政部门及企业主管部门批准后才能实施，企业不得擅自做主进行兼并重组，该请示的必须请示，该报告的必须报告。如果在这个主要节点上把握不严，往往事后审计检查时常常出现这样或那样的问题，所以工作中不但要从大处准确把握，还要从兼并重组的细节出发，严格把关，做到防微杜渐。

三、企业兼并重组中应该注意的问题

企业在兼并重组过程中，兼并重组方与被兼并重组方因目的和动机的不同，交易双方实质处于攻、守地位，一般谈判过程异常艰难，经常有“陷阱”“地雷”出现，究其原因主要是兼并重组方在前期调研不够，信息掌握不足、不实，兼并重组过程中对关键节点把握不准、不细，导致兼并重组后矛盾纠纷不断。在企业重组兼并工作中应注意以下几方面的问题。

1.被兼并重组企业资产评估中应注意的问题

在实际工作中，因处于自身利益的考虑，被并购企业价值的确定对于双方来说都极其重要，为了不失公允，就要求寻找一个双方都能认可，且由监交方同意的中间机构进行评估，给被兼并重组企业一个合理的评估值，为了能获得比较合理企业评估值。第一，双方应通过谈判方式确定中间评估机构，对被兼并重组企业进行全面的评估，尤其注意不能缺项、漏项；第二，由兼并重组方、被兼并重组方及评估机构三方确定具体的评估基准日，便于评估机构开展相应工作并必须保证被并购企业正常开展生产活动；第三，被兼并重组企业隐蔽工程和地埋工程价值的确定，应按照建造图纸及抽样方法，抽取一定比例的样本进行实地测量，并经兼并重组方、被兼并重组方、评估机构三方实地签字确认，以防止并转双方任何一方与评估机构串通、造假，使得另一方蒙受不必要的损失；第四、对于土地、房屋、建筑物、存货、机器、设备、原材料等应由三方按照实地盘点法进行详细盘点，点清实存数量、实有面积，确保准确无误后由三方实地签字确认。

2.兼并重组谈判中应注意的问题

这个环节前面的工作都是框架性的，由于没有接触到企业最后关键性、实质性的定价问题，一般都较为顺利。但是，企业的评估报告结果一旦确定，兼并重组方、被兼并重组方会紧紧围绕评估价值、取费标准的展开而反复磋商，进行反复修改，最后确定双方都能暂时接受的企业评估值。但是，这里特别强调的是评估公司对被并购企业做出的评估值，一般不能作为兼并重组最终价格，而此时的预估值只能作为定价的一个参考依据，在议价定价过程中，是否作为参考依据，由双方协商决定，但一定要避免兼并重组工作陷入误区，避免将评估值作为收购价，使兼并重组方蒙受巨大损失。2010-2013年由某政府出面，对某市所有热力资产进行兼并重组，并指定某公司代表政府对全市供热资产进行整合，整合对象主要包括三家民营供热企业和一家国有供热企业，其中兼并重组最成功的是第一家（某某集中供热公司），当时评估公司给出的估值22100万元，重组方没有参考其评估值，按照当时初建时的重置价值估算给了10000万元至13000万元，最高不能超过15000万元来确定兼并重组价格区间，经过多轮谈判后最终确定重组收购价格为14680万元，此过程中还发生评估费16万元，律师费2万元。从财务管理角度分析可以看出，此项重组收益为22100-14680=7420（万元），重组净溢价为7420-16-2=7402（万元）。如果这个重组按照评估公司评估值定价，兼并重组方将会损失7402万元。所以实际工作中一定要绕开“评估值就是重组价”这个误区。

谈判过程中，还定要注意土地问题，一是要分清土地性质为划拨性质还是商用性质，若为划拨性质的土地，在确定兼并重组价格时，土地的评估值要从评估报告中剔除，因为划拨性质的土地一般没有缴纳土地出让金，不能挂牌出让，其价值虽在评估报告中作为资产单列，应在评估报告中予以说明、反映，但是，一般应在确定兼并重组价格时予以扣除，应该注意一定不要陷入误区。

谈判在进行到尾声时，应聘相关法律顾问参加，对兼并重组过程再次把关，做到企业兼并重组过程合法合规，及时签订兼并重组合同，以便降低风险，避免事后扯皮等不必要事件发生。

3.兼并重组事项需要登报声明的问题

由于企业兼并重组过程中被兼并方可能隐藏了拖欠工程款、未决诉讼、拖欠民工工资、资质挂靠、欠款、借款等需要完全说明事项。兼并重组方为防止被兼并重组方“埋雷”、布“陷阱”。必须将兼并重组过程中未决事项等重要事项在省级以上相关报纸上予以登报声明，以划清兼并重组前后的责任主体，尽量排除降低信息不对称所带来的隐患。2012年由于某集团公司出于发展目的，将某房地产开发公司作为兼并重组对象，经前期调查，该房地产开发公司相关证照齐全，资产只有一辆轿车及少量货币资金，常年经营某房产局名下已有商铺等资产，员工不到5名。当年集团公司对该房地产开发公司实施兼并重组，兼并重组过程也相当顺利，但就是缺少登报声明这一关键环节，重组并购两年后发现兼并重组前该房地产开发公司隐瞒了许多事项。其中最主要的就是在兼并重组前隐瞒了向某个体开发商借用资质并挂靠的事项，结果导致10年后集团公司与开发商之间的纠纷还未彻底厘清。所以在这里特别要强调的是登报声明这个环节是兼并重组过程不能或缺事项，虽然基本流程中没有规定，但是非常重要，一定要引起高度重视，在一般情况下，这个工作应该在兼并重组活动基本确定后进行。

4.资产移交中应注意的事项

对已使用或完工并验收合格资产移交过程中特别要注意，应以评估报告为依据，由兼并重组、被兼并重组方、监交三方共同拿着评估报告逐项盘点移交，当场填写、登记清楚移交清册，并由兼并重组方、被兼并重组方、监交方三方负责清点的人员当场签字确认，对盘点清楚车间、配电室、办公室库房等，由接交方进行换锁、并加贴封条，及时做查封处理，同时指定专人看管。然后按照填写完整的移交清册填写移交表，填写要求一式三份，一定注意，移交表的填写工作非常重要，一般要求手工填写，要求填写内容及签字完整，以防止对移交表的内容进行篡改，作弊；经核对填写准确无误后由三方经办人、法人代表签字确认并加盖其单位公章后，三方各执一份，永久保存，不得遗失；移交过程中对于土地界限不明、不清的还需要国土部门监交，明确权属关系；对于人员花名册、工程施工图纸、资质证照、公章、财务专用章等及时按照资产移交程序移交或处理。虽然资产移交比较繁琐，但在实际工作中还是不容忽视，因为我们常常会发现移交前什么资产都是全的，但移交后经常出现财物缺失的现象，并且无法找寻，这就是移交过程对细节把握不细不严造成的。

对未完工项目或未验收合格资产的移交，在实际操作时一般分两步进行，第一步，如果工程已经完成合同的签订，并已经开始施工，应按照合同约定的价格先评估、再定价；第二步，最好待完工验收合格，进行移交，这样可以避免合同违约等不必要的麻烦，降低兼并重组成本，降低违约风险，这种情况在企业剥离政府职能的过程中屡见不鲜。

实际的兼并重组过程是较为复杂，应该从企业所处行业的性质、规模、特殊性等方面进行全面考虑、分析，在依托基本流程的前提下，制定出相应的兼并重组流程，但也不能拘泥于固定的兼并重组流程、模式，遇到具体问题具体分析，重点把握关键细节，注意对关键节点的控制及处理，既要保证兼并重组过程公平、公正、合理、合规，也要争取实现企业兼并重组价值最大化、同时合理把控风险，保证将兼并重组风险降到最低，使企业在发展过程中能行稳致远。