企业并购的财务风险与防范对策

魏 洁

（读者出版传媒股份有限公司，甘肃 兰州 730030）

当今世界各国企业均极力追逐并购，其目的就在于企业希望通过并购行为，能够获取良好效应，包括资源重组、扩大规模经济等。因此，企业并购是企业扩张经济规模、重组资产的一个重要手段。 在整个并购过程中，始终贯穿着财务活动，而财务活动总会引起很多财务风险，继而影响企业并购的成功率。但是最重要的并不是意识到财务风险，而是应采取有效防范措施。因此，参与并购活动的企业共同关注的问题就是要采取有效的财务风险的防范措施，继而有效提高企业并购的成功率。

一、企业并购的财务风险的定义

本文认为，对于企业的并购风险，应从两方面见考察，即企业并购风险来源、企业并购风险结果。实际上，企业并购风险并非企业偿债风险、企业股东收益风险的主要产生原因，在企业并购过程中，财务结果、定价决策与支付决策之间存在着极为密切的联系。具体表现为：第一，企业并购属于一种十分特殊的投资行为，自企业开始对并购活动进行初期设计，直至交易结束以后，相关价值因素并不能通过短期财务指标完全表现出来，一般来说，这需要花费较长的整合与运营以后，才能够真正实现企业并购的价值目标；第二，企业并购不但是一种投资行为，而且还属于一种融资行为，当企业并购之后，融资决策与投资决策便会在极大程度上影响并购后企业的财务状况；第三，价值增值是企业并购价值目标的下限，而不是避免出现企业债务风险，所以，企业并购的价值目标下限是实现价值增值，获得超过债务范畴的价值预期目标，而非仅仅是预防企业出现债务风险，如果将融资风险选作为企业财务风险的主要评价指标，从某种角度来看，这样对企业并购的价值动机起到一定的减小作用。由此不难发现，企业并购财务风险具有非常丰富的含义，一旦出现企业并购财务风险，便极易导致企业财务出现恶化现象。本文认为，所谓企业并购财务风险，就是指由于企业作出融资、支付等多种财务决策而造成企业财务遭受损失，影响企业并购价值目标的实现，进而使企业在财务方面出现危机。因此，企业并购财务风险实际上属于价值风险，这种风险并不是由几个简单影响因素所决定的，它的内涵是非常丰富的，通过价值量，能够对不同并购风险进行有效反映。综上所述，企业并购财务风险在企业并购活动中是一种不确定因素，在一定程度上会影响企业并购价值量。

二、企业并购财务风险的成因分析

1.并购财务风险的影响因素

企业并购过程中会遭遇很多风险，但不管是何种财务风险，均会通过并购成本对并购的财务风险造成影响。针对企业并购财务风险，它主要存在企业并购相关因素的不确定性、企业并购过程信息的不对称性这两个影响因素。针对企业并购过程信息的不对称性，主要包括发生时间的不对称与信息内容的不对称。在没有对并购企业信息进行深入了解与有效掌握的条件下，收购方极易做出不正确的收购行为，收购方仅仅看到目标企业好的一面，对企业并购后产生的规模效益过于高估，却完全不清楚目标企业的实际亏损情况，一旦收购完成后，便立刻会暴露各种问题，导致并购企业遭受严重的经济损失。由此可以看出，在企业并购财务风险中，如果并购相关方发生信息不对称现象，便会作出不正确的并购决策。与此同时，在开展企业并购活动中，还存在许多不确定性因素。从微观角度分析，包括并购方的资金变化情况、筹资情况、经营环境情况等；从宏观角度分析，包括国家利率的变动、经济周期性的波动、通货膨胀等。企业并购在不确定因素影响下，企业并购实际结果会远远偏离预期结果。

2.并购财务风险的来源

信息不对称、并购过程的不确定性是企业并购财务风险的主要来源。并购过程的不确定性、信息不对称性主要从这样几个方面导致企业并购的财务风险。其一，通过企业并购流程来分析财务风险，在企业并购活动中一共存在3个基本流程，即计划决策、交易执行、运营整合。如果企业并购流程设计比较合理，则能够有效减小企业并购的财务风险。但是，从财务角度上来看，即使再完善的合同协议，企业并购还是会存在财务风险。其二，对企业并购财务风险来源进行类别划分，根据各自财务决策种类，企业并购中存在融资风险、定价风险、支付风险这几种类型。这几种并购风险来源之间存在极为密切的关系，在极大程度上决定了企业并购财务风险的大小。其三，通过从交易模式这个层面来分析企业财务风险的主要来源。目前，我国主要通过利用股票交换股票、股票交换资产、现金购买股票、现金购买资产这几个交易模式来开展企业并购活动。实际上，针对以上几个交易方式，它与支付结构、融资结构、税收结构之间属于决定与被决定的密切关系，也就是说，针对企业并购，企业并购交易方式所决定的支付结构、融资结构与税收结构会对其带来一定的财务风险。

三、企业并购财务风险的防范

1.企业并购财务风险防范的原则

（1）柔性化原则

通过深入分析后不难发现，企业并购财务风险防范活动，具有显著的柔性化特电，具有十分强的转换变通能力。因此，在对企业并购开始进行决策时，应理性设计企业并购的动作规划，才能确保方案的顺利执行；同时企业并购规划应有所保留，才能使企业在遇到财务风险时，能够灵活应对企业的并购活动，有效减小企业在并购过程中的干扰，不断提高企业并购在规划过程中的应变性。

（2）满意化原则

因为风险防范是一种非结构化问题，这种问题没有固定的定义，所以在企业并购的财务风险防范活动中，满意化原则是追求的主要内容，有助于企业并购财务风险的有效处理。

（3）重视关键性原则

随着当今社会环境变得越来越复杂，企业并购的财务风险在各种影响因素作用下，将会产生一定的波动。在开展企业并购活动过程，要想高效管理企业财务风险，一定要对关键风险进行精准确定，同时要对其进行关键性管理。

（4）重视动态性原则

突变性、动态性之间的关系是非常紧密的，但是动态性主要是指企业在并购过程中一直是不断完善、变化的。企业在防范并购财务风险过程中，应充分运用反馈防范机制、前瞻防范机制，不断加强企业信息之间的交流，将不同阶段的作业不断进行完善，从而达到企业并购财务风险防范目的。因此，企业并购财务风险防范是一个不断提高、完善的动态过程。

2.企业并购财务风险的防范对策

（1）对目标企业价值评估风险的防范

第一，应详细了解目标企业财务报告的局限性。其一，会计理论滞后。将历史成本计价、权责发生制作为基础，构建会计报表体系，在当今社会，传统会计的计量手段、确认手段存在很大的缺陷，不能进行有效披露。在企业中，公允价值在推广过程中没有足够的实践经验、理论基础。因此，会计理论发展是比较滞后的，从客观角度上说，会导致企业并购出现风险。其二，会计政策具有可选择性。由于会计政策具有可选择性，因此财务报告是非常容易遭到人为操纵的，在企业盈余管理中，这种风险是经常会发生的。其三，期后事项、或有事项无法得到充分反映。实际上，财务报表只能将企业在某一时间阶段的现金流量、财务状况、经营成果进行如实反映，因为会计数据应具有可验证性、真实性，财务报表数据的基础主要为之前的事项和交易，使得企业常常会故意隐瞒、忽略期后事项、或有事项，对企业价值、企业未来盈利能力的判断带来极大的干扰，对企业并购价格的确定产生严重影响，甚至企业在并购过程中会遭遇更多的法律纠纷。其四，一些重要资源的制度安排、价值得不到充分反映。现代企业在经营过程中必须的重要资源无法通过财务报表体现出来。财务报表应怎样才能反映出人力激励约束机制、人力资源定价模式是目前企业非常重视的问题。

第二，对企业并购中的尽职调查给予高度重视。因为并购企业故意将相关信息进行隐瞒，所以在所有企业并购案件中均会存在一些财务陷阱。在实际操作过程中，只有对企业并购中的尽职调查给予高度重视，才能有效减小企业并购中财务陷阱发生的概率。但是，在实践过程中，我国企业并购却经常忽略尽职调查，大部分人均认为尽职调查就是指收集资料。为做好尽职调查工作，应注意这样几点内容。其一，企业并购方聘请的中介机构应具有丰富的并购经验；其二，如果企业并购过程中存在未尽事宜，则应根据相关法律规定签订对应的法律协议，如果要追加企业并购成本，则应签订补偿协议；其三，充分运用企业内外信息，如财务报告重要协议、财务报告附注等。

第三，评估目标企业的资产。首先，目标企业的资产一定要具有可用性。为避免将企业垃圾进行并购，并购企业应运用资产的可用性。因此，并购企业应采取有效措施。其次，对目标企业债务进行充分了解和认识。因为目标企业的一些债务没有列入目标企业债务清单中，企业并购过程中，这会对并购企业造成一定的损失，所以并购企业必须采取有效的预防措施，如详细审查目标企业业务的往来账目，与目标企业提供的债务清单进行比较。

第四，通过使用有效的估价方法，对并购目标企业价值进行确定。因为目标企业的估值定价是十分复杂的，并购企业应根据相关因素来选择合理的评估方法，如企业信息是否充分、并购动机等。并购公司可以对定价模型进行综合应用，然后在并购双方一致确认的并购价格范围中确定并购价格。总而言之，只采用一种评估方法确定并购价格是不正确的，而应采用不同层次的思路和方法。

（2）对融资风险的防范

第一，对现金并购中存在的融资风险进行有效防范。根据企业资产负债中存在的期限结构调整资产负债匹配关系，企业应合理构建流动性资产组合，以有效管理企业并购中存在的流动性风险。针对流动性风险，它属于资产负债结构性风险，只有对资产负债匹配关系进行有效调整，才能有效防范现金并购中的融资风险。如果企业并购中存在资金超支风险，并购企业可采取有效的防范措施加，如严格制定并购资金的需要量、支出预算、主动与债权人达成偿还债务协议等。

第二，对股票并购中融资风险的防范。在股票并购中存在股价下跌风险、股权分散风险，因此并购企业应充分考虑两种情况。其一，应考虑股东尤其是大股东能否接受股权分散和股价下跌。其二，应考虑收购公司股票的市场价格。如果该股票市场价格高于理论价值，则应运用换股进行并购；如果该股票市场价格低于理论价值，则此时不应采用换股并购措施，因为这会降低并购后每股的收益率。在股票并购中，通过防范制度准入障碍引发的风险，可以有效减小企业自身的作用，只有不断对资本市场体系进行完善，才能将企业并购产权交易的制度准入障碍进行有效消除。

第三，对杠杆收购中存在的融资风险进行有效防范。作为并购企业，要想对杠杆收购中的融资风险进行有效降低，应采取有效措施，不断提高目标企业未来现金流量的稳定性。为对杠杆收购的偿债风险进行有效降低，应从以下几点着手。其一，合理选取理想的收购对象。一般而言，为确保收购后企业具有比较稳定的现金流来源，目标企业产品应具有比较好的发展市场、比较高的市场需求，经营风险比较小。其二，为确保预期现金流量能够支付经常性的利息支出，收购之前并购企业与目标企业不应具有过多的长期债务。其三，为能有效应付债务高峰的现金需要，避免因出现技术性破产造成杠杆收购失败，并购企业在经营中应设立一定数额的偿债基金。其四，有效重组目标公司。

（3）对整合期财务风险的防范

当企业并购之后，需要进行一体化管理企业财务，目标企业应以并购企业财务管理方式为重要依据，才能够对企业财务进行有效整合。整合企业财务的主要原因为有三。其一，在企业运营中财务管理的作用是非常大的。每个企业要想健康成长，则必须具有一套完善的财务管理体系。一旦企业的财务体系存在很多问题，则该企业势必会被并购或者破产。实际上，如果企业没有合理的资产结构，产品成本高、财务管理比较差，则便常常会被其他竞争力更强的企业并购。我国很多企业因为没有高度重视财务整合，财务管理人员素质较差，导致并购企业不能有效控制目标企业的正常运营，最终导致我国企业并购失败。其二，企业并购中的财务协同效应在财务整合作用下能够得到有效保证。企业并购以后带来的各种财务效益即为财务协同效应，财务协同效应是一种纯资本性效益，是由相关规定作用下所引发出来的。其三，并购企业通过财务整合可以有效控制目标企业，可以有效保障并购战略的实现。为有效防范企业并购整合期的财务风险，可采取的对策为：

第一，套利出售。在完成并购之后，并购方应对被并购企业资产进行妥善处理，将资产流动性的不同作为依据，低企业短期资产、长期资产进行区别对待。在实际工作中，为抵销筹资引起的债务，可以出售和战略资产不相符的资产，同时为减少财务风险，也可以采取有效方式转正企业的不良资产。

第二，果断撤资。企业并购之后，一旦出现意外情况，导致并购整合结果远远偏离预期整合结果，或者由于企业生存环境发生变化导致并购目标未能实现，为避免企业遭受损失，有效防范财务风险，此时企业应果断撤资。到目前为止，并购撤资存在3种方式。其一，部分或者整体出售目标企业。并购方可以通过整体出售目标企业，从未来现金流入中获取利润，并将其投入到新的投资项目中，有助于财务危机的缓解；不断集中本企业战略，以此不断提高企业自身的竞争能力。其二，公司分拆。将准备撤销、裁掉的企业划分为若干个独立的公司，且允许吸入外来资本，通过权益转让的形式，根据企业股东出资比重，合理分配企业股票。其三，管理层购入。在杠杆并购中，管理层并购是其中一种类型， 就是指企业管理层对自己企业进行并购的行为。企业管理层认为企业有存在没有被发现的潜在价值，同时认为自己有能力将其潜在价值挖掘出来，即为管理层购入的动机。因为管理者没有充足的收购资金，因而只能向银行、投资机构进行借贷，所以，管理层购入存在极大的风险。但是尽管如此，在企业并购失败情况下，管理层购入仍然是一种可取的财务策略。

四、结语

企业并购是一种投资行为，各种各样的风险根本是无法避免的，其中，在企业并购活动中，始终存在财务风险终，这是企业并购成败的重要影响因素。因此，在我国企业并购活动中，研究企业并购的财务风险及防范是极为重要的。企业应重视并购中的财务风险，对其进行有效的识别与防范。