强化结果运用 发挥证券公司内部审计作用

[摘要] 2018年，招商证券股份有限公司稽核部对客户纠纷的高发业务领域（金融产品代售业务）进行了专项检查。检查发现，金融产品代销业务在人员资格、代销行为管理及其他综合管理方面存在个别疏漏，投资者适当性管理及对外监管信息报送方面存在不足，代销过程中的收费管理存在较大缺陷，并敦促相关部门追回应收、少收、漏收费用，直接挽回公司损失数百万元。

[关键词]内部审计    結果运用    金融产品    销售

审计结果运用是审计工作的落脚点，也是审计工作价值的体现。加强审计结果的转化和利用，是全面发挥内部审计职能的有效途径。近年来，招商证券股份有限公司（以下简称公司）一方面提升内部审计检查力度、深度、广度;一方面以深入挖掘为要求、以提质增效为目标，积极推动审计结果落地，提升审计成效。现以2018年公司开展的“金融产品代销业务专项审计”项目（以下简称代销专项审计）为例，分享几点关于审计结果在公司内部的运用经验。

一、审计背景及主要发现

投资者适当性管理是现代金融服务的基本原则和要求，也是成熟市场普遍采用的保护投资者权益和管控创新风险的做法。2017年7月1日，由中国证券监督管理委员会发布的第130号令《证券期货投资者适当性管理办法》正式实施。监管机构将投资者适当性管理工作提升到一个前所未有的高度。

为匹配行业监管趋势以及提升公司内部管理需要，2018年公司针对金融产品代销业务开展了专项审计检查工作。希望通过专项检查，对金融产品代销业务的各项流程及适当性管理工作进行全面梳理，并将发现的疏漏及时封堵，完善内部管控措施。

本次专项审计发现公司金融产品代销业务中在人员资格及人员信息管理、代销行为管理及其他综合管理方面存在个别疏漏，如金融产品代销业务统一管理、投资者适当性管理及对外监管信息报送方面存在不足，代销过程中的收费管理存在较大缺陷。

二、审计结果推广形式

1.内审部门自建审计管理系统，问题责任个人化，整改跟踪流程化，整改反馈定期化。“工欲善其事，必先利其器”。为全面推动审计结果落地，公司内审部门在外购系统框架的基础上，组建IT团队自建审计管理系统。通过自建系统对接员工办公OA系统，公司可将审计问题逐条落实相关责任人;通过系统时间节点控制，系统自动触发提醒或流程催办功能，利用电子化系统实现问题跟踪整改。内审部门以季度、年度统计分析审计结果落地情况，在保质保量的前提下推动落实审计结果。代销专项审计从业务运行等多个环节提出22项审计发现，均通过系统下发到相关责任人处，并定期跟踪整改完成进度。

2.通过检查促自查，“内外”结合，扩大并强化审计结果。因内部审计资源有限，所以抽样检查是常态，难以做到全面排查。通过不定期审计发现的问题促进相关部门开展全面、定期的自查，避免“检查一阵风，查完一阵松”，力求达到检查和自查日常化、标准化、规范化，事后回头看、仔细看、反复看。做到检查、整改相结合，持续跟踪整改进度，将整改完成情况纳入部门、个人绩效考核当中，对懈怠部门或人员进行公开通报。防止查后反弹，死灰复燃的现象发生，内审部门做到有问必查，有责必究，敦促被审计单位“出真招、出实招、重实效”进行整改落实。代销专项审计项目中，内审部门针对审计发现敦促被审计单位开展专项自查。自查追回应收、少收、漏收款项数百万元;自查完善相关业务制度，改造业务系统流程，明确相关责任与任务时点。

3.采取自上而下的方式高效推动审计结果落地。内审部门将重要、疑难问题形成要情简报上报公司管理层，并对相关部门及时出具问题揭示函，采取自上而下的方式高效推动审计结果落地。面对内部审计工作中的重大检查发现，采用要情简报的形式，第一时间向公司管理层上报，敦促被检查单位采取有效措施，最大限度修复内控漏洞，建立长效机制，及时、准确、高效地转化审计结果。对历年遗留的疑难问题，移交党委办公室，共同推进审计结果落地。以金融产品代销业务收费缺陷为例，内审部门组织业务能手分析探讨问题根源，研究解决方案，并将问题情况总结提炼，形成要情简报上报公司董事长、总裁、监事会主席。同时，以问题揭示函形式下发被检查单位，要求其进行全面梳理排查应收、少收、漏收费用等重大问题，并采取行之有效的方式进行整改落实，保证审计结果的上通下达。最终使检查问题通报及时，缺陷整改自上而下，内控机制完善得当，审计结果推而广之。

4.将审计结果精准传达到公司所有部门和从业人员。内审部门联合多个部门，针对审计发现的重点问题、典型案例，定期组织总部及分支机构相关人员开展合规宣导，进行多主题专项培训，与公司同仁分享审计结果，全面推广合规理念，将审计结果精准传达到公司所有部门和从业人员，共建合规、高效的运行机制。内审部门在做好本职工作的基础上争取做好公司的“扩音器”，以一个个鲜活的检查案例，将审计结果传播到公司每一处，将公司理念传达到最基层，传播公司“好声音”，让大家听得进、听得懂、记得牢。

三、审计结果协同共享

1.横向协调各部门资源，打破信息共享障碍，打通业务流程屏障，推进资源有效整合。为合规、快速、高效地运用审计结果，针对代销专项审计发现，内审部门牵头发起，联合被审计单位、法律合规部、托管部、财务部等相关部门对内控缺陷进行全方位研判会诊，集思广益，携手提出解决方案。解决方案在合法合规的基础上，通过修改、添加代销协议部分条款、获取金融产品管理人授权等方式，成功打破了被审计单位与管理人之间的信息障碍。被审计单位凭此能准确从托管部获取管理人收取的管理费、业绩报酬等关键数据，为代销费计算提供了坚实的土壤。托管部积极对接被审计单位引进的金融产品，为公司托管业务的发展添砖加瓦。在内审部门的推动下，托管部与被审计单位之间建立起信息互通的桥梁，一方面使金融产品代销费用计算更准确、及时、完整，为保障公司合法利益提供了坚固的后盾，扭转了被审计单位在原有费用对账环节中的劣势，使其从信息不对称状态下的迷茫困惑走向了一片清明;另一方面，托管业务从被审计单位获得业务发展的养分，使其在激烈的市场竞争中得到内部助力。

2.审计结果纳入人员考核、任免、奖惩考量范围。公司将审计结果纳入人员考核、任免、奖惩考量范围，将内审部门嵌入职工与干部评估流程，将审计结果作为人员调薪、调岗、晋升的重要参考依据。借此发挥内部审计作用，丰富人员考核维度，营造公平、公正、公开的工作氛围。同时，公司为敢担当的同志担当、为敢负责的同志负责。公司提出人员“六能”机制，“干部能上能下、员工能进能出、薪酬能高能低”。鼓励有能力、有想法的员工敢想、敢做。内审部门在检查中做到责任界定清晰、明确，“不放过一个坏人，不冤枉一个好人”，将消极怠工、不作为、怕担子、不负责的人揪出来、赶下去。

四、审计结果运用的经济成效

回溯业务过往情况，追回应收、少收、漏收的费用，直接挽回公司损失数百万元。代销专项审计从业务资金流着手，综合利用财务部、托管部、信息中心及各分支机构资源，重点分析业务收费核对、催收、回款、报告等关键环节。内审小组抽查发现有8家私募、4家公募管理人存在不同程度少付、漏付、错付相关费用的问题，然后深究内控缺陷产生的原因，评估危害造成的影响。被审计单位充分认同代销专项审计提出的审计发现与建议，与内审部门共同推动审计整改工作、转变工作思路、运转新的内控机制，优化各项业务系统，加强内部检查力度与频次。

五、审计结果推进建立长效机制

1.分析业务模式，梳理流程漏洞，深入挖掘共性问题，排查类似业务风险，建立健全内控措施。代销专项审计由点及面，从私募销售着手分析业务模式、梳理流程漏洞、深入挖掘共性问题、排查类似业务风险、建立健全内控措施。代销专项审计过程中，合规检查与经营检查并重，内审人员经过全面梳理私募产品代销业务流程，针对性抽取个别产品销售样本，重新测算公司应收费用金额，与财务到账金额详细比对。深入分析收费流程，反复验证内控缺陷，从私募产品销售检查结果中，归纳总结问题产生原因、精准定位流程漏洞、挖掘业务共性缺陷。将公司收费核对机制检查扩展到其他审计项目中，逐步排查公司其他业务控制的有效性，加强完善内控措施，建立健全内控机制。为达到检查落地、转化结果、优化机制、提质增效的检查目标，鼓励内审人员在工作过程中勤思考、细分析、多总结、重推广，从单个业务漏洞中分析寻找倾向性问题，并推广至其他业务检查中。公司秉持以点帶面、点面结合的检查原则，以风险为检查导向、以推广转化审计结果为手段，以流程优化、健全机制为检查目的，坚定贯彻审计结果推动流程优化的审计理念。

2.业务审计与系统校验相融合，优化相关业务系统代码，完善监管信息报送内容和机制。根据行业监管要求，公司需定期报送业务数据，代销专项审计在业务检查发现的基础上，重新评估、校验并推动完善业务系统的取数代码，加强系统数据的有效性与完整性，弥补了因原代码错误导致的部分数据结果持续误剔除、个别数据结果长期翻倍、数据结果分类不断错误等缺陷。同时，代销专项审计有效推进了数据填报规则的优化，进一步化解了历史遗留问题，为数据报送夯实了基础。新系统能为监管部门提供更加真实、准确、可靠的数据结果，为监管部门掌握金融产品代销市场整体情况助力。

（执笔：熊志钢  廖恩来  周志龙）