关于国有企业董事会建设的实践与思考

李丽萍，吕婷婷，冯玉国

（1 金川集团热电有限公司公司，甘肃 金昌737100； 2金川集团热电有限公司公司，甘肃 金昌737100）

1 绪论

某大型国有企业是全球知名的采、选、冶、化、深加工联合配套的跨国集团，主要致力于矿业开发，生产镍、铜、钴、铂族金属及化工产品、有色金属深加工产品和材料，大力拓展新能源、新材料等战略性新兴产业，致力于循环经济的深度发展，同时大力发展机械制造、工程建设、仓储物流、技术服务等相关产业。近年来，该国有企业根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》及省国资委部署，在集团公司及所属子公司层面，开展了完善法人治理结构、重点加强董事会建设工作，通过企业董事会建设的实践与探索，逐步实现管控方式转变，稳妥有序推动所属子公司决策责任归位，合理合法行使股东权利，形成了清晰的利益机制、决策机制和监督机制，提高了集团公司战略管理水平，增强了风险防范能力，对实现公司经营目标、国有资产保值增值发挥了重要作用。

某公司原属于该国有企业公司下属二级单位，按照统一安排部署，成为该国有企业推行实施董事会职权落实试点工作的13户一级子公司之一，历经半年多的改制推进，目前已转换身份，正式注册为该国有企业全资子公司，其主要的管理模式也是董事会管理模式。

2 董事会职能概述

董事会是企业法人治理结构的核心，建立并做实董事会职能是健全子公司法人治理结构、全面推进依法治企、推动治理能力现代化的内在要求，也是提高子公司决策力、执行力、监督力的客观要求。目前董事会管理制度已成为很多企业的管理模式，主要是为了解决企业所有权与经营权分离的情况下，如何分担风险、决策经营、实施控制的问题。董事会的各项工作很多是基于公司治理的层面上展开的，根据《公司法》和其他关于公司治理方面的论述，董事会的职能可以大体归纳为：监督管理、战略规划、利益风险分配、高级管理人员选聘。

执行董事是《公司法》第五十一条规定的一个概念。第五十一条第一款规定：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。”第二款规定：“执行董事的职权由公司章程规定。”执行董事和非执行董事是相对的，所谓执行董事，它本身作为一个董事是参与企业的经营，执行董事也称积极董事，指在董事会内部接受委任担当具体岗位职务，并就该职务负有专业责任的董事，代理股东执行公司日常事务。

该国有企业所推行实施董事会职权落实试点工作的13户一级子公司之中，设10户子公司推行董事会管理模式，3户设子公司推行执行董事模式，集团公司对试点子公司董事会运行实行备案管理。

3 推进建设的工作重点

推进国有企业董事会建设，要重点解决当前国有企业普遍存在的权责不清晰、职责不明确、运行效率不高等突出问题，可从以下几个方面进行考虑。

（1）战略管理是推进国企董事会建设的首要任务。提高董事会战略规划和战略决策管理能力，有效发挥战略对企业发展的引领作用，是董事会建设的头等大事。要进一步以战略决策为重点，抓好发展战略的制定和管理，努力打造战略型董事会，促进企业科学发展。

（2）规范运作是推进国企董事会建设的基础要求。明晰公司治理机构的职责定位，健全制度，依法履职，规范董事会运作，是形成董事会治理机制的基础。进一步优化公司治理结构，落实董事会法定职权，强化制度建设和制度的执行力，不断提升董事会、监事会规范运作水平。

（3）科学决策是推进国企董事会建设的重中之重。坚持和完善外部董事监事制度，充分发挥董事会专门委员会在决策中的预审辅助作用，提升董事会决策的科学性，是推进董事会建设的重点。

4 关于董事会工作的实践与思考

从国有企业公司深化改革内在要求出发，需要对子公司董事会进行规范，推动决策责任归位和管理责任到位，实现管控方式转变， 促使子公司决策更规范， 执行更有力， 监督更有效。推进董事会建设，可围绕明确权利义务、规范董事会建设、落实董事会职权等几方面入手：

4.1 以明确权利义务为侧重点，进一步健全公司治理结构

健全完善公司治理结构就是协调好企业的所有者和经营者之间的相互关系，即所谓的法人治理结构主要是解决所有者和经营者之间的关系，为了界定好这两者之间的关系，一方面就是将总经理董事长分开，董事长的功能是对重大经营决策拍板，总经理主要是解决日常经营的问题，另一方面就是完善董事会、监事会，明确法人治理各主体之间的权利义务，推进以建立战略型董事会为重点的现代公司治理。一是开展子公司董事会职能建设，该国有企业子公司可结合实际情况和决策需要，制定子公司治理主体《权责清单》，明确子公司党组织、管理层、董事会、股东会职责，全面理顺议事决策程序和内部管理体制，建立权责清晰的内部治理体系。二是健全议事规则，制定董事会议事规则、总经理工作规则、董事会秘书工作规则等规章制度，严格按董事会议事规则运行董事会，促使董事会合法合规有序规范运行，保障科学决策。

4.2 以规范董事会建设为着力点，进一步提升董事会有效运作水平

按照现代公司治理要求，结合各子公司实际，不断完善组织建设及功能建设。加强对董事会制度的规范执行和督促检查，使董事会运作更加规范、更加有效。一要是发挥专门委员会的作用。子公司董事会根据决策管理需要， 决定是否在子公司董事会下设 1-4 个专业委员会，包括战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。专业委员会对子公司董事会负责，在子公司董事会授权范围内履行职责。子公司董事会如设置相应专业委员会， 应建立专业委员会议事规则，专业委员会严格按照议事规则协助董事会开展工作。二要加强公司治理机构间的沟通交流，正确处理好党委会与董事会，经理层的关系，形成分工明确、协调一致的治理机制。

4.3 以落实董事会职权为落脚点，进一步推进董事会工作探索

董事会是企业的治理中心和决策中枢，落实董事会应有的职权，提高董事会运行效率，就要结合子公司经营实际建设规范董事会工作上积极探索。一是落实董事会对经理层的考核制度，

充分发挥董事会薪酬考核委员会的作用，推行董事会与经理层签订任期和年度绩效考核责任书，试行董事会对经营班子的考核工作，加强对经营层工作的检查、考核和评价，提高董事会与经理层成员的履职尽责能力；二是加强企业内部控制和风险管理体系建设。子公司应根据《企业内部控制基本规范》和配套指引，围绕自身发展战略和经营目标，结合行业特点和实际情况，

创新实施模式，以防范风险为中心，健全内部风险评估机制，梳理风险管控流程，完善各项经营管理制度，优化内部信息系统，落实权责体系和风险防控措施，构建结构合理、 层次分明、 衔接有序、方法科学、体系完备的内部控制体系。