我国家电企业海外并购财务风险评估与风险控制研究

谭润琳 王子莹 李伟静 侯婉婷 苏雅哲 陈薇（河北金融学院）

■ 财务风险管理相关概念论述

（一）跨国并购及动因

1.跨国并购定义与并购的分类

企业通过一定的经济行为实现目标企业的产权让渡的方式叫做企业的并购行为。跨国并购行为则是指双方企业是来自不同国家的企业之间并购行为。收购与兼并是企业外部拓展的两个主要形式即企业并购。企业收购，指一个企业通过现金支付或购入标的企业的有价证券等方式，获得企业股权从而获得企业控制权的行为；企业兼并，指一个企业购买其他企业的产权从而使其失去法人资格的行为。其中吸收合并和新设合并统称为合并。

企业并购有多个不同的划分标准。根据并购方的并购态度可分为善意并购和恶意并购；根据并购资金的来源来分，可分为杠杆并购和非杠杆并购；按照并购双方的行业关系划分，可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。

2.并购动因

（1）规模经济效应理论

规模经济效应理论是指企业在进行并购活动时，通过规模经济理论来分析企业，进而通过企业间的并购行为实现双方企业的优势互补，从而实现企业价值最大化，提升企业生产经营能力，从而实现一加一大于二的效果。

（2）多元经营理论

多元经营理论是指，企业的管理层没有购入公司股票是不能够通过资本市场实现风险分散的，因此多元化的经营理论诞生了，公司管理层选择通过多元化的经营方式分散风险。实现企业多元化经营的方式有二，企业可以通过自身发展，提高运营效率进而实现多元化经营；也可以通过企业并购进而打开该行业市场，实现多元化经营的目的。

（3）外部冲击理论

外部冲击理论认为来自外部的因素将更加促使企业并购行为的产生，如全球化、革命技术的发展以及贸易自由化等。

（4）规模经济理论

规模经济理论是指在一定的生产周期内单位产品的成本和产品生产数量是成反比的，运营成本的降低提高了市场竞争力，使企业让利于消费者，为其提供更好的服务与产品。

（5）低估理论

由于市场的价格波动等因素的影响，企业的价格一般无法做到真实评估，企业的价值往往是被低估的。如受企业管理层管理能力的限制，企业的生产价值无法被最大限度发挥出来；或是由于通货膨胀的影响，企业的市场价值会出现较大变化，造成市场对企业的低估。

（二）并购财务风险的类型

1.企业并购财务风险

企业是以营利为目的进行一系列生产经营活动。财务活动对企业的资金流以及企业未来的长远发展都起着中流砥柱的作用，它存在于企业运营的始终。企业并购的财务风险产生于企业对目标企业的并购过程中，由于对目标企业的估价偏离、融资渠道支付方式选择的不同以及整合阶段目标企业的加入致使财务结构发生改变等。企业财务结构发生变化会对企业财务活动产生影响，进而引发企业财务风险。

2.企业并购财务风险的分类

（1）从财务风险的来源看可以分为投资决策风险、定价风险、筹资支付风险和整合风险。

（2）从整个并购过程看可以分为并购前、中、后三个阶段，不同阶段所面临的财务风险不同，分为并购前期、并购过程以及并购整合的财务风险。

（三）企业并购财务风险控制理论

1.一般风险管理理论

企业并购过程中的风险管理是一项动态管理活动，活动中的各个要素会存在一定的内部联系。企业内部风险管理系统根据风险管理的动态要求，遵循企业内部风险管理的规律，分析并遵守规律所蕴含的内在要求，为控制企业并购风险作出详细并购策略，大致按一下三步走风险识别、风险测评和风险处置。

2.全面风险管理理论

公司的风险管控是一个长久的过程，需要通过公司内各层的协同参加，时刻关注组织内部信息，促进公司目标的实现。通过在企业内部建立四个层面、八个要素以及四个目标的三维立体风险管控系统，实现对全面风险管理的详尽论述。

■ 案例分析—美的并购德国库卡

（一）并购双方概况

1.美的集团简介

美的集团创立于1968年，主要以家电产业为主，同时涉及其他多个领域的综合性企业。美的集团在国内拥有14个生产基地同时也建有多个海外生产基地，其产品畅销海内外市场，产地之广、生产规模之大使得美的集团成为了国内外极富盛名的家电产业品牌。美的集团于2013年9月18日在深圳证券交易所成功上市（000333）。作为拥有多种销售渠道的知名电商品牌，美的公司业务采取线上线下同时开展的销售方式，它依托于自身建立的强大的销售链形成了全方位、多层次、宽领域的市场覆盖规模。在比较发达的大中城市，美的集团致力于与其他家电品牌的合作，实现品牌间的互利共赢；在小城市，美的则主要运用了专卖店、旗舰店的销售模式。不同地域实施不同销售战略的方式使得美的集团的销售网同时覆盖了大中小各个城市。

2.库卡（KUKA）公司简介

1898年KUKA公司建立，它位于德国巴伐利亚州的奥格斯堡，其系统设备和机器人技术位于世界前列，工业机器人制造商的地位位于世界前列。库卡机器人公司在全球拥有20多个主要负责销售和服务中心的子公司，位于南北美洲国家、东亚地区国家和绝大多数欧洲国家。

（二）并购背景及过程

2016年美的集团上榜《财富》成为首家榜上有名的中国家电企业，经过不断地创新和发展，美的集团成功实现了由传统制造向智能制造的转型升级。2015-2016年间国内家电行业日趋饱和，传统家电行业也越来越没有发展空间，为此美的提出了“智慧家居+智能制造”的双智战略，公司主要战略方向转为工业和服务业机器人市场。为适应这一新的战略发展方向，美的集团决定运用海外并购这一方式来实现产业转型升级，国际市场海外并购的热潮之下，德国库卡公司成为美的集团的海外并购目标。2015年8月，美的集团开始布局收购库卡并买入库卡5.4%的持股比例。2016年5月，美的集团正式向库卡集团发出收购要约。2017年1月6日，美的以292亿元、溢价36.2%成功收购德国库卡，持股比例超过94.5%。这场历时近八个月的中国民营企业跨国并购的大手笔，成为2017年中国跨境并购交易中交易规模第二大的案例。

（三）并购动机

美的集团欲通过此次并购活动达到协同发展的目的，推进美的集团“双智”战略的协同发展，推动美的集团产业结构转型升级，顺应经济全球化发展趋势，应对工业化浪潮所带来的挑战，实现美的技术水平的新突破。

美的集团致力于通过研究人工智能技术与智能家电技术两者的共同发展，使公司向智慧家居领域转变，帮助美的实现战略转型及技术突破，生产更多更优质的家电产品，不断开拓发展空间实现多元化发展。

（四）并购过程中财务风险控制措施的不足

价值评估风险控制不足。库卡集团为了公司自身利益，并没有给美的集团提供应该提供到位的尽调资料，资料提供没有做到全面详尽，由于美的集团获取的尽调资料有限，传统的估值方式不再适合。美的集团此次并购活动并没有进行资产评估，因此此次并购价格的制定并不能以估值报告为准定价。

融资风险控制不足。由于并购交易金额较大美的集团的融资方式多为银行贷款，此种融资方式有助于企业尽快实现并购，但同时弊端明显，如果企业只是单一的通过银行贷款融资，那么并购方在并购过程中遭受财务风险的可能会扩大，同时现金流以较大额度流出的现象会大大降低资产的流动性，从而带来较大的运营压力。整合风险控制不足。两个企业属于不同国家，在企业文化、管理方式以及运营理念等方面库卡集团与我国本土企业有许多不同之处。如果此次并购活动没有顺利完成则会导致美的集团陷入资金断裂的困境，进而带来财务整合风险。

■ 案例的建议与启示

针对跨国并购财务风险的防范与控制，从美的集团并购库卡的案例中我们能得到一些建议与启示：目标企业的发展方向要与并购方发展领域相一致。并购目标的选择要根据自身战略发展的方向选择合适的目标。对于一些步入亏损阶段的企业即使收购价格相对较低，收购时也需要慎重考虑，即将面临破产的企业日后在整合经营中成本会大大增加。企业并购时一定要拓宽融资渠道，跨国并购需要大量的资金，企业自身的实力特别是筹资能力对并购能否成功至关重要。大力拓展融资途径，运用多种融资形式，拓展新的筹资方式，增强企业的融资能力，从而通过企业并购实现企业越来越好的目标。