股东行使账簿查阅权背后的“不正当目的”之探析

冯 勖

（北京盈科（天津）律师事务所 天津市 300020）

无论在国内还是国外，公司在市场经济的发展中始终都扮演着“主力军”的角色，是经济发展的重要支柱。随着我国“大众创业、万众创新”政策的有力推进，我国公司数量更是逐年上升，但股东与公司的纠纷数量也呈上升趋势，其中股东因查阅权起诉公司的纠纷在全国各地较为普遍。笔者在研究众多股东查阅权案件中发现，由于目前《公司法》第三十三条规定过于刻板，《公司法司法解释（四）》第八条仍有适用标准各地不一的情况，导致该类案件大多都以公司败诉收场，其中不乏公司因此致使商业信息外泄，进而影响公司正常经营的。因此，如何准确理解适用《公司法司法解释（四）》第八条中“不正当目的”已成为实务中较为重要的课题之一。

问题的由来

有限责任公司股东查阅权在《公司法》第三十三条中有明确的规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

根据该条规定，公司对股东可能损害公司合法利益的“不正当查阅行为”承担举证责任，若无法提供合理根据，认定股东查阅会计账簿“有不正当目的”，可能损害公司合法利益的，便无法拒绝股东行使查阅权。而在实践中即便股东有不正当目的，但公司大多难以举证证明，致使公司合法权益受损。那么，股东查阅会计账簿的行为 “有不正当目的”的认定标准如何理解且如何适用，便是本文要研究的问题。

“不正当目的”的认定标准及适用

最高院于2017年8月25日公布了《公司法司法解释（四）》，在第八条规定中对《公司法》第三十三条中的“不正当目的”进行了细化，“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”然而，在实务中，上述四种情形在具体适用时仍有较大的问题，在此笔者一一探析。

第一，对“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”中的“实质性竞争关系业务”应以“同等因素下的不良同业竞争”为主。司法实践中大多都将实质性竞争关系业务表述为经营同类或者业务范围重合，二者均可视为同业竞争，但对于实质性竞争关系业务的认定要求较为严格。因为我国法律并未禁止公司股东投资同类业务的其他公司，而且公司股东并不是我国法定竞业禁止的义务主体，公司股东同时经营两家同类业务公司并不违反法律规定。而且同业竞争并非均是不正当竞争活动，除非公司有证据证明股东查阅会计账簿是为了从事某项具体的不正当竞争活动，允许股东查阅会计账簿有损害公司利益的高度可能性，否则不足以认定属于“不正当目的”。因此，公司在具体适用该项时，还需结合自身服务的区域、服务的群体、市场地位等因素，在同等条件下，股东是否与公司存在不正当竞合关系。

第二，对“股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益”中的“向他人通报有关信息”应以不正当竞争为评价依据。司法实践中公司很难举证证明股东查阅会计账簿“可能损害公司合法利益”，因此公司在具体适用该项时，应注意了解股东是否与他人有不正当商业往来，违反公司章程的情况，同时通过企查查等检索平台及时掌握股东是否与他人成立和公司经营同类或业务范围相同的公司，避免股东行使账簿查阅权时向他人通报价格构成、商业成本等信息损害公司合法权益。

第三，对“股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益”中的“曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益”应以曾经实际发生过不正当竞争行为为准。该项意味着如果公司能够证明该股东在提供查阅请求之日前三年内，曾与他人通谋损害过公司的合法权益，则公司可依据该项拒绝股东查阅权的行使，但超过三年且无其他证据证明该股东有损害公司合法权益情形的，公司无法依据该项拒绝股东查阅会计账簿。

第四，“股东有不正当目的的其他情形”则为保护公司合法权益的兜底条款。虽然实践中还有多种情况，比如股东收集信息恶意起诉公司以扰乱公司正常经营的，股东收集信息准备实施经济类犯罪的等情形，但由于公司一般难以收集该类证据，因此公司以此项规定拒绝股东行使账簿查阅权时，法院一般不予支持，公司还需慎重适用。

公司如何正确限制股东账簿查阅权的行使

账簿查阅权是实现股东投资权益最大化、督促公司合法高效经营治理的基础性与手段性权利。但如若不对股东账簿查阅权进行合法合理的限制，势必将导致部分“恶意股东”影响公司正常经营，侵害公司合法权益的情况发生。那么，公司如何正确限制股东账簿查阅权的行使呢？笔者认为主要有一下几个方面：

第一，健全公司章程，规范股东知情权行使要求，明确股东知情权的行使时间、地点，同时要求股东行使账簿查阅权时必须符合主观要件，须出于善意和正当目的。

第二，要求股东严格履行书面请求的法定程序，合理合法的详尽描述查阅的目的和查阅的对象，且二者之间应当具有关联性。

第三，行使账簿查阅权的股东必须在请求时具有合法的股东资格，明确正处于股权转让关系中的股东、隐名股东、瑕疵出资股东账簿查阅权的行使要求和范围。

第四，明确股东查阅账簿的目的，其账簿查阅权行使不得损害公司其他股东的合法权益。

目前，由于我国《公司法》第三十三条仍然是列举式的立法模式，该种模式势必存在列举不周的情况，公司在实际经营中遇到股东行使查阅权的时候，建议在遵循《公司法司法解释（四）》的基础上，结合公司和股东双方的实际情况，从客观和主观两个方面正确对待，首先在客观要件方面，应满足行使的前置程序、时间、地点的要求和股东身份的要求，其次在主观要件方面，判断是否符合主观要件，保护公司及其他股东的合法权益不受侵害。