《公司法》对中小股东合法权益的保护分析

罗 翔

北京市东元（广州）律师事务所，广东 广州 510000

股东是股份公司的持有股份人，公司法规定所有股东地位相同，但公司运营中，部分股份较少的中小股东，其权益往往被大股东侵占，且随着市场经济持续发展，侵占中小股东利益事件频发，相应《公司法》重视中小股东利益，经不断修正完善，对大股股东的部分违法行为进行约束，严厉打击虚假会计信息，滥用股东权利操纵法人地位，为市场繁荣增添活力。

一、《公司法》对中小股东权益保护的法理

对国际各国《公司法》研究，发现资本多数原则在资本主义国家《公司法》应用广泛，持股优势的股东其权益较多，而实践中资本多数原则也决定公司决策是否高效［1］。但资本多数原则保护大股东利益，容易被大股东滥用，对中小股东表决地位不利，导致大小股东之间存在矛盾。故此，《公司法》需限制此原则应用，维护中小股东利益，化解大小股东矛盾。此外，应从权益形式平等逐渐向实质平等过渡，《公司法》中提出的“一股一权”就是股权平等的具体原则体现［2］。

二、中小股东合法权益保护的重要意义

（一）是维护股东平等的基础

理论上股东身份及地位均平等，虽持股不同、投资不同，但其在公司中担责及义务相同。此平等为股东关系的动态平等，公司经济运营中，需体现相对平等关系，确保股东在公司相互平等，保障其合法地位，才可进一步保证公司权益［3］。

（二）促进社会发展

公司发展中牵扯最大的是股份较多的股东，公司的变化会影响大股东切身利益，进而一些大股东缺乏拓取意识及拼搏精神，发展如履薄冰，不愿创新，导致错失机遇，制约公司发展。因此的，需完善《公司法》，让中小股东参与到公司决策中，融入锐意进取精神，确保各个企业发展资源充分流动，增加社会流通资源，促进社会经济稳步发展，削减社会发展奉献，推动市场多元发展，满足社会对经济的实际需求。

（三）是发展企业文化的必然选择

企业发展运用中必须坚持“诚信经营”，经济发展的同时需履行自身社会义务。在经济全球化背景下，国内企业需逐渐和国际接轨，以国际经济体制促进国家经济迅猛发展。但是目前现有平台不能满足企业发展需求，公司发展不能抛弃中小股东权利，运用需以诚信为本，凝聚自身特色文化，在激烈的市场竞争中获取发展机遇，确保公司上下齐心、稳定运营。通过《公司法》的调节确保大小股东权利平衡，对股东负责，确保其以公司利益为首位，为公司发展贡献自身力量。

三、《公司法》对中小股东合法权益的保护

社会发展对中小股东合法权益更加重视，中小股东权益的社会关注度也与日俱增，相关部门积极完善《公司法》，不断修订，旨在极力保护中小股东权益。2005年《公司法》修订中，就已对中小股东权利进行新诠释，在公司法中给出清晰定义，让法律体系进一步完善。《公司法》是维护中小股东权利有效的法律武器之一，因此，《公司法》的完善及修订也要考虑到社会发展的特点，对自身问题合理调整，实现《公司法》自身社会意义，确保公司大小股东和平相处，为公司发展贡献一份力量。

（一）完善股东大会对应规则

《公司法》中增加对中小股东临时要求股东会召集的权利，若中小股东掌握股东大会开展权，则若董事会和股东大会意见相左，则中小股东就会对股东大会形成钳制，限制其权利。中小股东在《公司法》中被赋予提案权，在公司决策发展方向、制定经济目标时，中小股东可参与进来，规避大股东独断局面。此外，需完善股东回避制度，若公司运营影响某股东利益，股东可进行自我表决，此时其他股东不得干涉表决。

（二）中小股东知情权

传统的公司制度是，公司在召开股东大会前，若约50%的股份均赞成，则可推动某政策落实。而中小股东若知道已然无法改变局势，则就算被伤害也无法维权追回。故在新时期的《公司法》中，完善了中小股东知情权，股东可针对自身需求，查阅公司的相关运营经济活动，可选择针对性材料开展查阅。各个部门工作往来、管理人员薪酬待遇等，中小股东都具有知情权。传统《公司法》对股东知情权做出一定限制，但是细节问题未妥善处理，限制界限较模糊，而新的《公司法》对其做出一定完善。

（三）中小股东退出机制分析

传统《公司法》中，中小股东对公司注资后无法撤回，导致即使受到大股东侵占利益，小股东也无法反抗。而《公司法》的完善，则看重对中小股东的保护，为其建立的相关的撤离机制。若股东大会侵占中小股东去利益，中小股东投出反对票，则其他股东可对其股份按照市场价格回收，进而避免中小股东权益受到损害，若公司经营不理想，可向银行申请破产，走规定程序，避免出现严重的社会投资风险，保护股东基本利益。退出机制主要是防止大股东以中小股东利益进行不当交易，对企业财产造成威胁，侵害其他人员权益的现象。需增加中小股东权益，落实回避制度，若中小股东觉的自身权益受到威胁，则可对决策投反对票，若无法奏效，则可出售自身股份，减少后期对自身造成的损失。

（四）诉讼制度分析

若公司中小股东利益受到侵害，中小股东也可采取诉讼方式，以法律途径维权。企业运营中的，若出现严重的违法操作、行为，则可通过司法部门协助方式，中小股东以自己名义进行起诉，维护自身权益。

（五）请求撤销权

企业运营管理中，其股东大会往往是企业自身最高的决策机构，其决策直接影响企业最终决策。故《公司法》需针对此领域进一步完善。若股东在公司的管理当中存在贪污腐败现象，则应严重处理。中小股东可按照《公司法》中的请求撤销权，维护自身权益，要求对该项决策执行撤回，以此减少自身利益损失，也避免公司受到严重损失，一切以公司平稳发展为最终目的。

（六）完善表决制度

公司股东大会是主要针对股东都出席的决策性会议，但是受股东自身特殊原因限制，一些股东往往无法参与到股东大会中去，导致股东大会得出的结论及表决不能够代表公司所有股东的意愿，无法发挥股东大会真正意义。因此，《公司法》对表决制度进行完善，部分小股东自身股份较少，但仍然可发挥自身表决作用。采用成熟有效的表决制度，将小股东表决决定收集，并通过委托人形式，为公司添加力量，确保股东发挥可发挥自身最大作用，体现股东大会意义，促进企业稳定发展。

（七）健全董事会制度

董事会制度不同于股东大会制度，董事会是单独存在的，在公司运转中，董事会对决策及管理都起到重要促进作用。因此，《公司法》必须针对董事会权利及义务完善修订，确保董四海汇合法履行自身义务，避免出现董事会权利滥用行为。

（八）中小股东股权回购申请

股权回购申请本身制度优越性突出，其可使中小股东在自身利益受到严重威胁后及时止损，但是中小股东受多方面因素影响，其并不直接参与到公司经营中去，而若中小股东提出的股权回购申请，一些大股东往往利用职权之便，设置障碍，阻碍其回购。为更好保障中小股东权益，需保证其股权回购申请行驶，针对股权回购申请，设置对应的保障机制。例如，在公司可设置专门的股权回购审批部门，避开大股东，独立审批一些股权回购事件。此外，通过此方式可保障中小股东自身权益，确保公司运转得到独立的审批部门监督。

四、结束语

综上所述，《公司法》是保障中小企业中小股东合法权益的重要法律基础，通过完善、修订《公司法》，可平衡大股东对公司利润分配的决定权，也减少大小股东之间的权益冲突。此外，为促进股权平等向实质性的平等转变，要了解中小股东权益保护的现状，保护中小股东知情权，控制大股东滥用表决权的情况，支持中小股东股权回购。应强化对中小股东知情权的保障，建立信息公示系统，避免贪污腐败现象出现。此外，需限制大股东权利，若大股东滥用表决权，对公司利益造成损坏的，需举证证明，使大股东承担自身行为对公司造成影响的连带责任。