合规管理体系建设研究

李林蔚 陈文楷 秦 舟

1.中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司，广东 广州 510663；

2.中国能源建设集团规划设计有限公司，北京 100120；

3.中国能源建设集团湖南省电力设计研究院有限公司，湖南 长沙 410021

2018年，中兴通讯公司被美国司法部以违规行为处以巨额罚款、更换高层领导等处罚，极大地引起社会各界尤其是涉及海外业务的企业对合规经营的重视。2018年11月2日，国资委经过长期充分的研究论证，正式发布《中央企业合规指引（试行）》，明确“合规是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求”。［1］2018年12月26日，发改委、国资委等七部委联合制定发布《企业境外经营合规管理指引》，推动企业持续提升境外经营合法合规管理水平，提高中国企业的国际竞争力［2］。

上述两份指引性文件的发布，成为中国企业合规管理发展的里程碑事件。其中，国资委发布的《中央企业合规指引（试行）》，是在总结五家试点中央企业合规体系建设经验的基础上形成的。这五家试点中央企业包括：中国中铁股份有限公司（以下简称中国中铁）、中国石油天然气集团有限公司（以下简称中国石油）、中国移动通信集团有限公司（以下简称中国移动）、招商局集团有限公司（以下简称招商局集团）和中国东方电气集团有限公司（以下简称东方电气）。五家单位的合规体系建设试点存在共性，也各有亮点和特色。

一、合规体系建设规划

确定合规体系建设规划，是集团型企业开展合规管理的首要工作，用以指导集团下属各级企业分阶段、有重点地开展合规体系建设。建设规划主要包括合规体系建设的总体目标与阶段性目标、体系建设周期、管理纵向深度、下属企业建设进度等。

例如，招商局集团在体系建设之初，就明确以循序渐进为原则，用四年时间以点带面，逐步建立与企业经营范围、组织结构及业务规模相适应的合规管理体系。2016年，选取集团总部和4家子企业开展合规体系建设，2017年扩大至8家子企业，2018年继续拓展至14家子企业，到2019年，实现了集团合规体系建设的全覆盖。招商局在确定合规体系建设规划时，主要考虑了以下三方面：一是全面性，首批开展合规建设的子企业涵盖了集团综合交通、金融、房地产三大业务板块，可以为在本业务板块的其他公司复制、推广建设经验；二是重要性，率先开展合规体系建设的子企业，涉及集团重点战略、重点领域、海外业务及经营管理的关键环节，合规管理需求迫切；三是实效性，以国资委“坚持问题导向”为落脚点，合规体系建设重点关注合规风险高发企业及高发领域环节。

东方电气则根据多产业板块和母子公司架构特点，以“总部搭建、专项试点、逐步推进”为原则，由集团总部牵头搭建形成“统一平台、重点推进”的体系模式，为各子企业合规管理体系、信息的统筹对接提供支撑。与此同时，东方电气选择了东方汽轮机和财务公司，作为重大装备制造板块和非银行金融机构板块的试点企业，率先开展合规体系建设工作。两家试点子企业坚持问题导向，查找合规风险隐患，梳理合规风险分布，制定风险防范措施，通过完善制度和流程再造，完成了合规体系建设。其中，东方汽轮机以“供应商合规管理”和“利益冲突管理”两个专项为重点，探索出一套适合中国重大装备制造业、可广泛推广借鉴的经验和做法。

二、合规管理组织架构

合规管理组织架构是合规体系建设的基础。通过完善的合规管理组织架构，协调管理职能和资源配置，强化合规职责及组织领导，以支撑企业合规管理体系的高效运行。在这一方面，五家试点企业均以“大合规”管理格局为基础，建立了科学完善、职责清晰、机制顺畅的合规管理组织架构。

以中国中铁为例，合规管理组织架构包括党委纪委、董事会/监事会及经理层、合规管理部门、全体员工四个层次，以确保合规管理覆盖所有业务、部门、分支机构、各级子企业和全体员工。

在合规管理职责上，公司党委发挥领导作用，统筹把握工作原则方向，公司纪委发挥监督作用，履行监督职责，调查处理违纪行为；董事会（董事会战略委员会）、监事会、经理层、总法律顾问是合规管理组织架构的第二层级，依照相应职权履行职责；合规管理部门是第三层级，包括综合、专项、参与三类部门。其中，法律合规部是合规综合管理部门，董事会日常工作部门、战略规划部门、干部部门、劳资部门、财务部门、审计部门、安全质量监督部门、纪检监察部门、党委组织部门、党委巡视部门、工会部门是合规专项管理部门，公司所有业务部门和分支机构均为合规参与管理部门；合规组织架构的最后一级，是落实全员合规职责，明确公司主要领导是合规管理的第一责任人，分管领导对分管领域合规管理承担相应职责，合规管理部门及部门内设处室负责人，承担各岗位相应的合规管理职责，公司全体员工依法合规履行本岗位职责，主动接受培训、熟知规则、识别风险、控制风险，拒绝违规履职行为。

三、合规管理制度体系

合规管理制度体系，是建立治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信企业的基石。五家试点企业均以“外规内化”为基本原则，结合业务类型、行业特点和管理实际，建立了覆盖全员、全过程、全方位，制度完善、程序科学、执行到位的“大合规”管理制度体系。从广义上讲，合规管理制度体系包括三大部分：一是展现企业合规态度的纲领性行为规范文件，比如诚信合规手册等；二是企业合规管理办法、业务合规指引等合规管理制度；三是企业经营生产的具体业务流程制度。

（一）纲领性行为规范文件

中国石油制定了《中国石油天然气集团公司诚信合规手册》，将合规管理纳入公司战略，明确诚实守信、依法合规的价值观，作为公司开展业务的前提，融入生产建设和经营管理全过程。《诚信合规手册》对守法合规、忠诚公司、诚信做事、爱岗敬业、对外交往、职业操守、处理内部关系、维护公司利益、承担社会责任等方面进行了规定，列明了对企业和员工的合规基本要求、行为准则和禁止性事项。《诚信合规手册》分发至全集团员工，下属各单位宣传贯彻落实，每位员工还就遵守手册签订了书面承诺。

东方电气发布了《中国东方电气集团有限公司诚信合规准则》，作为东方电气合规管理制度体系的核心，涵盖了公司和员工处理内部事务与对外交易交往过程中基本的行为规范和规则，是公司每位员工必须遵守的合规基本准则，也是对外展示公司诚信合规理念的重要载体。

（二）合规管理办法等管理制度

中国中铁以优化整合公司既有管理体系和资源、杜绝重复建设为前提，开展合规体系融合，制定了《中国中铁股份有限公司合规管理制度（试行）》，推动“三重一大”、法律合规、全面风险管理、内部控制、内部审计、纪检监察、职工民主管理等管理体系的有效融合。另外，结合海外业务开展实际，制定了《境外业务合规管理指引》《境外业务投标合规细则》《境外业务第三方合规管理细则》《境外业务合规培训管理细则》《境外业务员工行为准则》等专项合规管理制度。

中国移动则先是制定了重点专项领域的合规管理制度，内容包括总体目标、工作机制、合规审查、合规培训、监督检查等。之后，根据合规管理工作推进情况和公司实际，在专项领域合规管理办法的基础上拓展提升，制定完善了公司层面的合规管理办法，落实合规管理职责。与此同时，中国移动还以业务需求为导向，针对重点专项领域制定了《合规指南》，通过梳理整合相关法律法规、监管政策、规章制度要求，对市场竞争、信息安全、反商业贿赂、行政执法配合等进行指引，作为重点业务岗位、关键业务人员合规管理要求的执行标准和参考依据。

（三）经营生产等具体业务制度

招商局集团在合规体系建设过程中，系统更新了集团业务规章制度，确保具体业务的合法合规性。为加强规章制度建设管理，招商局集团制定了针对规章制度建设的制度文件，并明确了规章制度年度更新的标准化流程。另外，还在法律事务管理信息系统设置了“规章制度管理”模块，实现了规章制度信息化管理。

中国移动以强化业务制度规为抓手，全面开展了业务制度的合规性扫描，查找制度缺陷，填补制度空白，进行制度更新，将合规管理要求转化为公司经营管理遵循的行为准则和规范。在公司业务宣传、营销策划、产品推广、售后服务、招标采购、合同审查、劳动用工等生产经营重要的8个专项领域中，将合规审查嵌入业务流程、将合规要求融入业务内容，真正实现在业务过程中把控合规风险，实现合规要求与经营活动的有机融合。

四、合规管理运行机制

建立合规管理长效运行机制是决定合规管理成效的核心。五家试点企业采用常规加创新的方式，不断丰富和完善合规管理运行机制，探索出风险识别管控、合规咨询审核、合规信息沟通、合规文化建设等各类运行机制。

（一）风险识别管控

东方电气将合规风险识别、评估和管理纳入集团公司统一管理，通过组织公司各部门和所属企业定期开展合规风险识别和评估，识别本部门和本企业潜在的合规风险。根据识别和评估的结果，采取必要的措施管控合规风险或开展预防性合规工作。通过持续关注法律法规和外部监管规定的变化，结合业务发展、经营情况变化，持续识别、评估和应对经营管理过程中可能出现的合规风险，进行合规持续管理。另外，东方电气还细化了合规报告流程和报告路径的设计，定期汇总收集各部门和所属企业的年度合规管理情况，并对公司已受到或将遭受的法律制裁、监管处罚、财务损失、声誉损失等合规风险事件进行实时报告。

招商局集团在合规体系建设过程中，注重有的放矢，集中有限资源重点管控合规风险重点领域。在确定集团、二级公司合规风险重点领域和项目时，采取后顾式和前瞻式两种做法，打造合规风险防控的“双保险”：“后顾式”从已有业务潜在风险角度出发，总结、提炼主要风险领域和风险点；“前瞻式”以外部动态为风向标，评估相关业务的合规风险，进行风险预警和提示。另外，招商局集团重点推进海外业务重点国家（地区）和重点领域的合规管理，开展海外专项合规检查和评估，以点带面，逐步实现海外业务合规管理的全覆盖。例如，2017年对集团海外重大项目规章制度和合同审查制度的执行情况，以及海外产权管理情况进行了专项合规检查；2018年则针对海外投资项目开展了专项合规检查。

（二）合规咨询审核

中国中铁建立了合规咨询与审核机制，明确合规咨询可以通过电话、邮箱、即时通信等方式进行，同时规定合规管理部门应当在合理的时间内予以答复。合规审核是指对公司的规章制度、经济合同以及重大决策进行合规性审核，并出具相关法律意见，这是合规管理的重要环节之一，也是企业健全依法决策机制的重要支撑。

除了中国中铁，其他试点企业均建立了相应的合规审查制度，有些企业进行了拓展。例如，中国石油将合规管理向第三方延伸，建立了交易对方合规审查制度，对供应商、承包商等交易对象的合规情况进行审查，评估合规风险，根据合规风险情况采取签订承诺书、列入黑名单等措施。同时，中国石油还开展收购兼并、合资合作等重要合作伙伴的合规尽职调查，取消违法违规单位的合作准入资格，并把合规要求纳入合同条款，防范第三方违规风险。

（三）合规信息沟通

中国中铁建立了合规联席会议和联络员会议制度，实现合规信息的高效沟通和无缝传递。合规联席会议由总法律顾问、各部门、分子公司负责人组成，总法律顾问担任主任，主要职责是听取重大合规风险事件汇报、规章制度缺陷情况汇报等，并研究合规管理体系融合的有关事项。合规联络员会议制度则主要是实现跨部门信息共享，每个部门、分子公司设置联络员，定期进行工作情况反馈和信息沟通等。

中国石油建立了重要事项登记报告制度，要求员工在商务交往中凡涉及客户推荐、产品推介、亲友经商、工程招投标等合规重要事项，必须及时向合规管理部门登记备案，必要时主动回避，并对情况予以公示，以防范利益冲突和利益输送风险，确保阳光透明。

（四）合规文化建设

招商局集团通过丰富多彩、生动活泼、喜闻乐见的方式开展合规文化建设，宣传“合规从高层做起、全员主动合规和合规创造价值”等核心合规理念，培育合规文化，为合规工作创造文化环境。利用新媒体创新合规宣传形式，2016年制作了动画片《合规驶得万年船》，2017年制作了“穿越篇”“考试篇”“情景篇”等文化片，2018年制作了“游戏篇”《合规护航2018大闯关》，2019年制作了《合规2019》宣传片，均引起良好反响。

中国移动以多层次、多维度、多领域的合规培训为抓手，推进合规文化建设：一是抓住“关键少数”，将合规培训纳入高层学法范畴，领导干部人均年度学法不少于40小时；二是组织合规指南的宣贯实施，确保深入一线、融入岗位、发挥实效，成为一线员工和重点岗位的手边书、常用书；三是开展全员合规教育，通过制作视频、宣传展板、网上课堂、在线考试、楼宇电视等多种形式，将合规要求宣贯到每个员工；四是强化重点领域、关键环节的合规要求，对市场营销、信息安全管理等岗位和人员开展专题合规教育；五是组织合规管理骨干人员进行市场竞争领域专项合规培训，促进合规管理人员提升合规工作素质能力。

五、合规管理保障机制

企业制定了合规管理系列制度后，更为重要的是确保这些制度被真正地贯彻并有效执行，而非停留于纸面。因此，合规责任分解、合规考核评价、违规举报追责、信息化平台等构成了合规管理的保障机制。

（一）合规责任分解

中国石油建立了管业务必须管合规的责任机制。各级领导干部对分管领域的合规管理承担领导责任，业务部门及业务人员对业务合规负有直接责任，上级对直接管理的下级负有合规管理责任。同时，中国石油还相应建立了岗位员工合规责任制，逐一明晰岗位合规要求并汇编成册，作为岗位培训、日常管理和考核评价的必备内容，促进合规要求在岗位落实。

招商局集团在治理层（董事会）增加合规管理职能，明确合规管理的顶层设计职责；在管理层设立了主要领导担任组长的合规工作领导小组，并成立由企业法律工作机构牵头、各部门联合参与的合规工作小组，将合规管理职责进一步分解；在执行层，明确法律合规部为日常合规工作机构，各部门合规工作分管领导和合规专员参与执行，承担具体明确的合规职责和义务。

（二）合规考核评价

中国石油建立了员工合规尽职评价制度，通过员工自评、上下级互评以及对领导班子综合评价等方式，将合规表现作为评先选优和提拔考察干部的重要依据。凡合规意识不强、有违法违规行为的人员，均不能参加先进评选和提拔任用。尤其将合规考核评价作为领导干部选任的重要内容，在干部任前考核环节强化合规内容，严格落实“三个不能用”要求。同时，强化企业主要领导依法合规经营业绩考核，将考核分值从5分提高到10分，将考核范围由以往的所属企业拓展至专业分公司，并持续细化完善考核标准，层层分解落实，严格考核兑现。

东方电气在《合规管理办法》中，明确了合规考核的具体要求，将合规管理评价纳入部门绩效考核体系，并将员工参加合规培训和合规履职情况纳入当年绩效考核。

（三）违规举报追责

中国石油利用监察部门统一举报平台，鼓励公司员工、交易方和社会各界举报违规违纪违法问题，对所有举报线索进行核实核查，重要线索则组织专项工作组进行调查，并对核查和调查结果进行反馈。同时，中国石油修订了《管理人员违纪违规行为处分规定》，进一步明确和统一了违规处罚规范和标准，加大违规追责力度。总部和所属企业严格落实规定要求，在从严追究违规行为人直接责任的同时，对下属员工违规的，视情况追究领导干部失职责任；对业务管辖范围发生重大违规行为的，追究业务部门监管责任。

中国中铁明确规定公司纪委为违规举报的受理部门，通过举报箱、电子邮件、信访等形式收集违规线索，同时对举报人予以保护。公司纪委将违规查处结果抄送法规部，干部部门负责将涉及员工的违规查处信息载入员工档案。

（四）合规信息化平台

中国移动建立了电子化合规信息平台，实现合规管理体系化、合规执行流程化、合规检查系统化、合规评价科学化。合规管理信息平台包括制度管理、执行管理、检查管理、整改管理、风险评价、合规报告等功能模块。另外，在现有法律信息化管理平台的基础上增设合规管理模块，融入合规审查、合规检查、违规问责、合规风险等内容。在相关业务信息平台中增加合规审查、合规检查等节点，有效降低违规风险。

中国石油建立了电子化合规档案，通过合规管理信息平台建立全员合规档案，明确合规登记报告人员范围，加强交易环节监督，做好涉及利益冲突事项登记报告，为实现合规管理追溯、合规管理评价提供依据。

五家试点中央企业率先开展合规体系建设试点，积累了丰富的经验，可为中国企业推进合规管理体系、加强依法治企提供有益参考。