谈商业银行内部控制环境建设问题与对策

江洋

（华商银行，广东 深圳 518048）

一、引言

随着我国金融体制改革的不断深化，我国银行业的改革与发展也从中获得了一定成绩，各大银行纷纷加强内部控制的力度，提升风险防范的能力，并且投入大量的人力物力，有效降低了金融风险以及金融犯罪事件的发生几率。但是，从另一方面来讲，这些金融风险以及犯罪问题并不能够完全根除，而且由于银行本身就存在着高风险行业的性质特点，在这一过程中也面临着许多新的问题。

近几年来，发生银行员工内外勾结舞弊的情况越来越多，并且这类案件所涉及的金额非常大，比如2016年邮政储蓄银行发生79亿票据大案，这是一起由银行内部员工与外部不法分子内外勾结，违法违规办理同业理财和票据贴现业务、非法套取和挪用资金的重大案件，牵涉机构较多，情节十分恶劣，严重破坏了市场秩序；还有同年发生的广发银行惠州分行违法违规担保120亿元，与邮政储蓄银行发生的案件类似。2017年民生银行北京分行航天桥支行假理财案件，其支行行长张某利用职位便利，使用伪造的理财合同和银行印章，骗取客户的理财资金，并以产品“让利”转让的方式吸引该行私人银行高净值客户，致使逾150名投资者被套，这是一起由银行管理层道德风险引发的操作风险事件，其涉案金额约16.5亿元，涉嫌违法犯罪。

通过上述的金融案件发生情况来看，主要原因在两个方面：一方面是涉案人员缺乏正确的道德价值观和职业操守，另一方面是因为银行管理混乱、内部控制不到位，内部审计缺失、内控制度形同虚设，难以有效发挥内部风险防控的作用，导致银行存在较大的风险隐患。由此可见，在银行的发展过程中，不仅要严格按照银保监会和央行的要求进行各项金融业务，同时也要结合自身的实际情况，制定符合自身的内部控制制度，加强内部控制环境的建设，并落实相应的监督管理体制，通过制度约束来提升内部控制的执行力，从而保证内部控制切实发挥其作用，有效防范风险。

二、商业银行内部控制环境建设的重要性及其存在的问题

（一）商业银行内部控制环境建设的重要性

一个企业的内部控制是否到位与该企业所营造的内部控制环境是紧密相关的。任何企业，其发展一定是在相对的经济环境中运行，既包括外部的环境，也包括内部的环境。外部环境具有不可控因素，不受企业的约束和控制，因此不纳入企业内部控制环境建设的范畴。而所谓的内部控制环境，简单来说就是企业的一种文化氛围，是企业的纪律框架，而且这种企业文化氛围能够影响员工的控制意识，是内部控制体系的基本组成要素。内部控制与内部控制环境的关系，可以用一句话来概括：即使内部控制制度再完善，如果没有良好的内部控制环境，内部控制制度也难以有效发挥其作用，最后贯彻执行的效果也差强人意，内部控制环境的变化可以说是企业内控管理效果的直接反映。

那么如何建设良好的内部控制环境呢？应该从以下两个方面着手：

第一，商业银行在制定经营管理目标时，要确保目标的合理性，同时在组织结构上要体现出内控管理的职责分离，保证内部审计的独立性，以及制定与银行管理相适应的内控制度和流程；

第二，商业银行内部形成一种高水平的职业道德氛围，同时银行管理层要以身作则，组织和监督内控机制正常运行，发挥内控作用并有效落实内控制度。

（二）当前商业银行内部控制环境建设中存在的问题

商业银行身处特殊、敏感行业，直接关乎国计民生，所以无论从其自身的经营发展出发，还是从社会监督角度，商业银行都主动或被动、逐步建立了内部控制机制。但从目前的运行情况来看，商业银行内部控制环境建设还存在许多问题。

1、内部审计缺乏独立性

众所周知，内部审计的作用就是对内部控制的落实和执行进行有效地监督和管控。要想切实发挥内部审计的作用，其重要的前提条件就是要保证内部审计的独立性。而从目前的情况来看，大多数商业银行在内部审计的独立性方面还是非常欠缺的，有些根本没有设立专门的内部审计部门，在经营过程中难以发现问题；有些虽设置内部审计部门，也发现了经营中的一些问题，却因为是下级的原因不敢反馈和上报，就算将问题上报了，但对于问题相应的改进以及解决过程和结果均无法有效实时跟进。同时，管理层对于内部审计部门所提出的意见也不够重视，使得内部控制难以有效进行。长此以往，内部审计人员的工作积极性和主观能动性逐渐减弱，最终导致内部审计部门形同虚设，在对内部控制的落实和执行进行有效监督和管控方面难以发挥其作用，大大增加了银行风险发生的几率。

2、不同岗位职责未严格分离

目前，在商业银行的内部控制环境建设中，仍然存在一人身兼数职、混岗的现象。一方面是因为金融体制的改革，银行内部人员并不多，实际工作中所设立的岗位也不多；另一方面也正是因为人员数量的限制，许多不相容的岗位未严格分离，所以出现了一人身兼数职以及混岗的现象，给银行带来巨大的风险隐患。

3、经营目标制定不合理，缺乏相应的考核机制

在商业银行的经营管理过程中，只是一味地注重业绩和经济指标的提高，未根据自身的情况来设定经营目标，所设定的经营目标存在较大的不合理性。比如，浦发银行成都分行长期保持了“零不良”的记录，但是在2018年1月，银保监会公告称，浦发银行成都分行为了掩盖不良贷款行为，通过编造虚假用途、分拆授信以及越权审批等手法，违规办理信贷、同业、理财和保理等业务，向1493个空壳企业授信，其金额达到了775亿元，其中涉案人员也达到了200多个。由此可看出，在过分追求完美的考核指标中，往往存在着较大的风险隐患问题。

4、风险防范意识较薄弱

在商业银行内部控制环境建设的过程中，仍然存在部分员工风险意识薄弱的问题。主要表现在部分员工认为风险防范不属于自身的职责范围，认为这只是部分岗位和管理层的事情；有的认为风险防控的措施流程太复杂，在实际工作中将其简化再简化；更有甚者居然出现逆向操作，先把事情办完，后续再补办审批手续。诸如此类严重缺乏风险防范意识的工作态度，给予了许多不法分子有机可乘。

5、职业道德操守缺失

员工职业道德操守缺失也是商业银行内部控制环境建设中存在的问题之一。主要表现在部分员工缺乏基本的道德价值观，容易受到利益的驱使不顾及客户以及银行的利益，为谋取私利而实施了一系列违法违规的操作。比如，2015年6月，平安银行某位员工忽悠老人购买理财产品，劝说老人购买该银行发行的产品，甚至口头承诺“不会出现亏损，可以放心购买”，而根据当时的风险评测结果显示，老人的风险等级属于平衡性，根本无法承受太高的风险，以至于老人在两个月内亏损20万元。可见，商业银行在进行内部控制环境建设的过程中，还需要格外注重员工职业道德操守的培养。

三、加强商业银行内部控制环境建设的对策

面对瞬息万变、纷繁复杂的外部经济环境，商业银行必须先练好内功，加强内部控制环境建设，培育好能有效发挥内部控制制度作用的沃土，方能使制定的内部控制制度得以落实，实现有效的风险防控，才可以确保金融市场的安全性。

（一）保证内部审计的独立性，发挥其监督管理作用

在建设商业银行内部控制环境时，必须保证内部审计的独立性，确保内部审计的监督管理作用得以有效发挥。对此，商业银行要建立健全内部审计机构，并且不断加强内部审计的监督力度，确保内部审计部门的独立性，及时发现问题并直接上报董事会。同时，提升内部审计人员的专业能力，及时对内部审计部门提出改进建议并有效落实，切实发挥内部审计的作用，提高风险防范能力。

（二）制定合理的经营目标，完善考核机制

商业银行在制定经营目标时，首先要明确一点——并不是经营目标越高越好。因为过高的经营目标，会无形增加内部员工的压力，在这样的作用下反而更容易出现风险问题。因此，商业银行决策层在制定经营目标时，应根据市场经济环境、行业情况以及自身的实际情况来制定，保证制定的经营目标切实可行。同时，应立足长远发展的目标，完善相应的考核机制，可以分别从顾客满意度、内部流程、财务指标以及员工创新等四个方面进行考核评价，并给予不同指标不同的权重，使银行内部员工能够充分意识到考核的作用并不仅仅是注重业绩的提升，更是综合能力以及道德素养的提升。通过制定合理的经营目标，完善相应的考核机制，不仅可以有效减轻员工的工作压力，而且能够有效激发员工的工作积极性和责任心，促使内部控制真正发挥作用，保障经营目标的实现。

（三）人力资源合理配置，严格分离不同岗位职责

商业银行要结合自身的实际情况，对人力资源进行合理配置，优化业务操作流程，同时对于不相容的岗位，要严格进行分离，并贯彻落实相应的岗位制度。可以通过采取轮岗交流制、关键岗位人员强制休假制等，重点排查重要部门以及关键岗位，从而有效避免岗位违规操作、关联岗位串通作案等风险问题。

（四）强化风险防范意识，形成特色的企业文化

商业银行要不断加强风险防范的文化教育工作，制定合理的风险管控培训计划，通过典型案例深化员工的风险防范意识，可采取定期或者不定期的培训计划，并根据不同岗位职责制定不同的培训和考核内容，从而形成自身具有特色的风险文化，员工也能在潜移默化地影响下，树立起正确的风险防范意识。

（五）加强职业道德培育，提高全员的道德素养

针对商业银行员工职业道德操守必须高标准高要求的特点，银行要根据不同的岗位职责制定不同的道德培育计划，持续、有针对性地进行员工道德素养培训。同时，商业银行的领导干部也要发挥自身的模范作用，树立正确的职业道德标杆，鼓励银行内部员工争当大家学习的道德模范。此外，在相关的考核工作中，要将道德标准纳入其中作为一项参考指标，赋予其一定的权重；并且要时刻关注员工的思想动态，帮助员工解决工作以及生活上的困难，同时不断引导其提升自身的自控能力，从而自觉地抵御各种不良诱惑，有效规避风险。