非上市企业转增资本有关问题研究

李百洲

（天生桥二级水力发电有限公司，贵州 兴义 562400）

一、天二公司基本情况

天二公司2008年底由天生桥二级水电站改制而来，注册资本1亿元，于2009年1月1日起正式运作，负责运行管理黔、桂界河南盘江上的天生桥二级水电站和500kV开关站、220kV开关站各一座。天生桥二级水电站总装机容量1320MW，设计年平均发电量82亿千瓦时。近年来，天二公司发电及盈利情况持续向好。截至2018年12月31日，天二公司资产负债率为46.98%，未来年度预计还将持续下降。

二、公司增加注册资本必要性

近年来，电站所属流域来水保持稳定，随着固定资产折旧和贷款利息支出逐年减少，天二公司经营效益持续向好。为推进天二公司早日实现世界一流发电企业目标，在资产负债率逐年下降趋势中，有必要调整权益结构，进一步增加注册资本。

（一）弥补历史欠账，增强抗风险能力。根据国务院关于固定资产投资项目资本金的有关要求（国发【2015】51号），电力项目自有资本金不得低于20%。天二公司2008年底成立时，由于历史原因资产负债率高达92.96%，远低于该标准。同时由于资产负债率长期高于90%，无法满足外部银行融资要求，公司成立初期资金缺口均只能通过内部单位解决，存在较大的经营风险。近年来，得益于流域来水较好，经营形势持续好转，可以考虑通过一定形式增加注册资本，灵活应对未来年度极端来水情况下经营风险。

（二）增强企业自身实力，提高企业形象。注册资本越高，证明公司的资产实力和经营规模越大，有利于提高公司商业信用，在开拓新的投资项目或投资领域时，较容易获得投资机会，这是目前社会普遍共识。天二公司作为水力发电企业，收入来源单一，经营业绩受来水影响极大，未来随着贷款归还完毕，将存在一定的资金结余，在政策、制度允许的情况下可提前探索思考对外股权投资，实施一元引导多元的经营策略，增加新的利润增长点。

（三）维持现有营运资金。在公司形成一定的盈余公积和未分配利润情况下，公司有义务向股东进行分红，回报股东。作为非上市企业的投资者，与投资上市公司目的不同，初衷并非为了转让股权获得收益，而是希望通过被投资企业的发展获得稳定的分红收益。天二公司在盈利年度一直以来均保证较大的分红比例，但公司近年在维持较大比例分红的同时，每年均存在一定的资金缺口。公司通过合理方式在不改变权益总额的情况下增加注册资本，权益结构调整后，可保持丰沛的营运资金，进而促进公司持续稳定发展。

总之，天二公司增加注册资本不仅能提高自有资本金比例、增强公司实力、提升公司信用，同时也与现有生产经营规模、未来世界一流发电企业的身份相匹配。

三、公司增加注册资本途径

根据《公司法》《企业会计准则》等相关规定，已成立的公司增加注册资本主要有两种途径：一是吸收外来新资本，包括增加新股东或者公司原股东追加投资；二是用资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本。

作为非上市企业，如何选择注册资本增加的途径，需要根据自身实际确定。若企业未来发展存在较大不确定性，股东基于风险分担考虑，可通过吸收新股东来增加注册资本，增强企业在市场竞争、融资等方面的能力，一般适用于发展起步阶段的企业；若企业对未来发展充满信心，股东基于企业做大做强考虑，在资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本尚不能满足要求的情况下，可通过原股东追加投资来实现注册资本的增加，一般见于经营较稳健的企业；若企业资本公积、盈余公积、未分配利润有一定结余，且结余金额满足注册资本增加需求，可考虑资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本途径。

基于天二公司现实情况，充分考虑股东诉求，当前增加注册资本是以不增加股东投资、不影响股东应享有权益、不改变净资产（所有者权益）总额为前提，考虑到资本公积、盈余公积、未分配利润结余较大，因此目前采用资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本的途径较为合适。由于资本公积、盈余公积、未分配利润均属于净资产范畴，企业通过此途径，不仅可增加注册资本，还可以实现对权益结构的优化。

四、公司权益转增资本的方式选择

企业以权益转增资本，主要通过资本公积、盈余公积、未分配利润三种方式转增，也可以采用上述多项组合的方式转增。

由于未分配利润是企业留待以后年度分配或待分配的利润，用其转增资本实际是一种利润分配形式，利用可分配的利润进行追加投资，减少了股东未来可获得的现金股利，不符合天二公司增加注册资本的初衷。

资本公积是指企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金。盈余公积是指企业按照规定从净利润中提取的各种积累资金，分为法定公积金和任意公积金。根据《公司法》规定，法定公积金按照净利润10%比例提取，累计提取额达到公司注册资本的百分之五十以上可以不再提取，任意公积金提取比例没有限制。由于资本公积是通过特殊条件形成的，增加的可能性较小；而盈余公积是通过净利润形成的，可根据企业盈利情况进一步增加。企业通过资本公积转增资本对股东权益未有任何影响，对财务结构也未有任何影响；而通过盈余公积转增资本是将不能直接分配给股东的利润分配给了股东，股东用这部分利润进行追加投资，同时由于转增资本后盈余公积余额变小，还可以按照规定继续提取，有利于企业长期稳健发展。

按照目前天二公司注册资本1亿元计算，盈余公积实际达到0.5亿元即可不再提取。截至2018年12月31日，天二公司盈余公积余额已超过注册资本。综合以上分析，天二公司采用盈余公积转增资本的方式较为合适。

五、盈余公积转增资本涉税分析

盈余公积是从税后利润中提取的，和未分配利润一样，属于投资者的所有者权益。盈余公积转增资本，相当于把盈余公积向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。根据国家税务总局有关规定，盈余公积转增资本视同被投资企业向股东分配利润，针对被投资企业股东为个人和法人两种情形，将涉及缴纳个人所得税和企业所得税。

对于个人股东，被投资企业使用盈余公积转增资本，根据国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函〔1998〕333号）规定，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，由被投资企业按照规定代扣代缴。

对于法人股东，被投资企业使用盈余公积转增资本，根据《企业所得税法》规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益（不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益），为免税收入。同时《企业所得税法实施条例》规定，《企业所得税法》所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。对于非上市企业法人股东，投资主要目的不是获得转让收益，而是获取股息红利等权益性投资收益，属于符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，在计算企业所得税时应作为免税收入处理。

天二公司作为非上市公司，股东均为居民企业，使用盈余公积转增资本不涉及个人所得税问题，同时股东也无须缴纳企业所得税。

六、盈余公积转增资本账务处理

非上市企业使用盈余公积转增资本时，根据《企业会计准则应用指南》——会计科目和主要账务处理，应以实际转增的盈余公积金额，借记“盈余公积”账户，贷记“实收资本”账户。

作为非上市企业的投资者，依据《企业会计准则》对被投资企业的核算方式主要采用成本法和权益法。无论投资者对被投资企业采用成本法还是权益法核算，由于被投资企业采用盈余公积转增资本属于所有者权益内部科目之间转换，对投资者享有的投资比例、权益份额不会产生任何影响，根据现行规定投资者无须进行账务处理，只需做备查登记。

七、结束语

非上市企业增加注册资本的方式多样，盈余公积转增资本是其中运用较为普遍且实施难度较小的一种，企业应结合自身财务结构、股东意愿、涉税情况等综合选择。目前天二公司正在努力创建国际一流发电企业，在保障发电效益的同时，也在积极寻求新的利润增长点。通过盈余公积转增注册资本不仅有效地保障了股东利益，提升了企业形象，也为企业拓展新业务增强了竞争力。