科创板自愿性信披启示主板

泰奇

前段上交所发布关于发布《科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号—自愿信息披露》的通知，就自愿性信息披露作出系列规定。其中很多规定都值得主板等借鉴。

《通知》的第一个亮点，是要求科创公司不得利用自愿披露信息不当影响股票交易价格。这主要从两个方面来要求。首先是上市公司应审慎评估披露的必要性，避免披露仅与市场热点有关，但对公司不具有重大影响的信息;为此还以“X公司与正在研发新药的某著名药企甲寻求合作机会”为例，认为X公司不应披露此类信息。其次要避免披露内容误导投资者，这方面同样举例说明，核心原则是披露与热点有关信息要精细化，让投资者能够明辨对上市公司到底有何实际影响，防止误导性。

第二个亮点，是明确了上证e互动平台的定位。鼓励科创公司通过上证e互动平台与投资者沟通交流，但不应通过平台发布依法应当披露的信息，也不得通过平台开展自愿信息披露，而且平台应该在非交易时段回复投资者提问。也就是说，无论是强制性披露信息、还是自愿性披露信息，都应当通过在法定媒体发布公告的方式进行，平台只是上市公司与投资者的沟通交流平台，并非信息发布平台，这可遏制借互动平台蹭热点的信披行为。

上市公司自愿性信息披露很长一段时间以来无规可循，现在该是需要规范的时候了。新《证券法》第八十四条规定，除依法需要披露的信息之外，信披义务人可自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者;2020年7月24日证监会发布《上市公司信息披露管理办法（修订稿）》（征求意见稿）对此进一步补充规定，自愿披露的信息应当真实、准确、完整、公平，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。这些法律法规，都需要具体信披规则指引的配合。

《通知》的出臺，使得科创板上市公司的自愿性信息披露有了指引和规范，尤其还强调要杜绝利用上证e互动平台随意披露信息现象。与之相比，目前主板等上市公司自愿性信披具体规则还是空白，有些上市公司借此空白或制度漏洞，自愿性信披云山雾罩，八字还没有一撇的战略性合作协议、合作项目随意披露，其中也不披露对上市公司业绩到底有什么具体影响，投资者一看往往容易心潮澎湃、热情追捧，具有很强的误导性。有些上市公司及其股东利用互动平台有问有答，“巧妙”将上市公司与当时流行的市场炒作题材挂钩，引发或助推相关个股的市场炒作行为。

目前，上市公司自愿性信披渠道主要包括：符合证监会规定条件的媒体;上市公司官网、微博、微信等自媒体;上市公司业绩说明会和接受投资者采访调研等。笔者建议，证交所应尽快针对包括主板等在内所有上市公司的所有自愿性信披渠道，制订自愿性信披指引细则，这方面可以借鉴《通知》中的相关内容，包括要明确自愿信息披露的范围、基本要求、决策机制与流程;常见自愿信息披露事项及公告要点;避免不当披露引起股价波动，等等。同时，对通过证交所互动平台发布信息应注意的事项，也要予以明确。

在此基础上，主板等自愿性信息披露或许还可制订更为量化的披露标准。自愿性信息披露并非越泛越好。比如很多上市公司都在蹭华为热点，由于世界是普遍联系的，华为并不能脱离这个世界生存，若采取究根溯源办法，什么上市公司都可与华为挂上钩;由此上市公司搜肠刮肚作出的一些蹭热点自愿性信披，或许根本毫无意义（除了误导）。对此可规定，只有与相关公司业务量达到总业务收入一定比例，才可自愿披露。

另外，也要强化对互动平台等发布信息的监管，其中关键是要倒查追究发布蹭热点信息的法律责任。上市公司在互动平台蹭热点，如果蹭了也白蹭，上市公司当然会乐此不疲。建议监管部门对上市公司在互动平台此前发布的信息、要建立定期倒查复核机制，排查其中是否存在误导性，对构成误导或欺诈的，可认定为虚假陈述，并予以行政处罚，投资者则可据此追究民事赔偿。