孙泽宇
西安交通大学 管理学院,陕西 西安 710049
齐保垒
新疆大学 经济与管理学院,新疆 乌鲁木齐 830046
西安交通大学 管理学院,陕西 西安 710049
崔晓玉
西安交通大学 管理学院,陕西 西安 710049
资本市场开放是一国资本市场发展程度的重要指标,是金融体系改革的重要推动力,也是一国经济高质量发展的内生动力(Bekaert et al.,2005[1]; Gupta and Yuan,2009[2])。随着经济全球化浪潮的推进,以中国为代表的发展中国家相继对外开放了本国资本市场,以期引入海外投资者及国际资本来促进资本市场完善与实体经济发展。分别于2014年与2016年开通运行的上海证券交易所与香港联合交易所间互联互通机制(简称沪港通)以及深圳证券交易所与香港联合交易所间互联互通机制(简称深港通)是中国资本市场对外开放的一项重要制度创新。沪深港通交易制度使内地与香港投资者可通过当地证券公司或经纪商直接买卖规定范围内对方交易所上市的股票,此举扩大了投资者交易渠道,为国际投资者直接参与A股市场交易提供了极大便利。随着沪深港通成交额的逐步增长和标的股票范围的不断扩大,该项制度的影响日益显现并引起学界广泛关注,其对内地资本市场发展产生的一系列积极影响已被相关文献所证实(钟覃琳和陆正飞,2018[3]; 钟凯等,2018[4])。
掏空(Tunneling)是指大股东为了母公司或私人利益,利用其实际控制权将公司财产和利润转移出去,进而损害中小股东利益的行为(Johnson et al.,2000[5])。由于特殊的历史原因和制度背景,中国上市公司以一股或几股独大,而非西方资本市场常见的分散式股权结构为主。因此大股东往往具有对公司的实际控制权,这为其进行掏空提供了天然便利(涂国前和刘峰,2010[6])。同时,股权分置导致大股东持有大量非流通股份,难以从股价中获益,进而增加了其掏空意愿(廖理和张学勇,2008[7])。另外,中国资本市场对中小股东的不力保护降低了掏空成本。因此,大股东掏空行为在中国资本市场较为普遍。如何有效遏制大股东掏空,切实维护中小股东利益成为当前公司治理领域所面临的重要问题。本文认为,以沪深港通交易制度为代表的资本市场开放为加强外部治理,遏制大股东掏空提供了新思路。首先,资本市场开放为内地上市公司引入大量外资股东,这些国际投资者为避免自身资产遭受侵占,具有较强动机来遏制大股东掏空;其次,这些国际投资者相较于传统中小股东而言具有规模优势和信息便利,在参与公司治理中拥有更多话语权(陈运森等,2019[8]),因而有能力对大股东掏空发挥外部治理作用。
基于上述考量,本文以2011~2018年沪深A股上市公司为研究样本,通过构造多时点双重差分模型,深入探讨了沪深港通交易制度对于标的公司大股东掏空行为的影响及其内在机理。研究发现,沪深港通交易制度显著降低了标的公司的大股东掏空程度,发挥了有效外部治理作用。机制检验发现沪深港通交易制度通过加强股权制衡、改善信息环境以及增加抛售压力的途径来抑制标的公司大股东掏空。
本文的贡献集中在三方面:第一,丰富了资本市场开放经济后果的研究。现有资本市场开放经济后果的研究主要集中在资本市场运行层面,鲜有关于公司治理,特别是大股东掏空方面的研究。本文从大股东掏空的视角证实了沪深港通交易制度所具有的外部公司治理作用,为其经济后果提供了来自微观公司层面的经验证据。第二,拓展了大股东掏空影响因素的研究视角,为中国资本市场大股东掏空行为治理提供了新思路。借助沪深港通交易制度这一外生事件,在有效克服以往研究存在的内生性问题后,本文从资本市场制度变革的层面研究了大股东掏空的影响因素,为有效遏制大股东掏空,促进资本市场高质量发展提供了新思路。第三,为进一步提高资本市场对外开放水平,建设高质量开放型资本市场提供了理论和经验支持。长久以来,关于资本市场开放究竟是“引狼入室”还是“引凤筑巢”的争论从未停止。本文从微观公司治理,特别是大股东掏空的视角证实了资本市场开放所具有的外部公司治理效应,为坚持和完善沪深港通交易制度提供了学术支持。
现有关于资本市场开放经济后果的研究主要集中在资本市场运行、上市公司治理以及实体经济发展等三个层面。首先,资本市场开放为东道国引入大量国际成熟投资者,其所秉持的理性价值投资理念有助于通过优化投资者结构来降低股价异质性波动(Umutlu et al.,2010[9])、增加股价信息含量(Ben and Boughrara,2013[10])、提高定价效率(潘慧峰等,2018[11])等,进而提高资本市场整体运行效率;其次,资本市场开放所引致的海外投资者也可通过长期持股来参与目标公司治理,进而对投资决策(Bena et al.,2017[12])、融资选择(Lin and Ye,2018[13])、风险承担(Boubakri et al.,2013[14])、审计质量(黄文德,2018[15])等产生积极影响;最后,资本市场开放所带来的跨国资本自由流动能促进资源有效配置,推动实体经济发展(Larrain and Stumpner,2017[16])。但由于开放经济体自身制度缺陷以及国际资本投机性等特征,部分学者认为资本市场开放不仅难以产生积极效果,反而会提高股票收益波动率(Jaleel and Samarakoon,2009[17])、增加金融风险甚至导致全球性金融危机(Stiglitz,1999[18])。
另一个与本文相关的研究领域为大股东掏空。在以中国为代表的亚洲国家资本市场中,并不存在西方发达资本市场常见的高度分散式股权结构,取而代之的是一股独大或存在几个大股东的股权结构安排。这一方面加强了股东对管理层的监督和制约,有效缓解了第一类代理问题,但另一方面也加剧了大股东与中小股东间的第二类代理问题,使大股东有条件与动机以较低成本通过掏空来攫取公司财产进而损害中小股东利益。这种大股东侵占中小股东利益的现象被称为“掏空”(LaPorta et al.,2000[19])。现有研究主要从宏观政策制度、中观资本市场、微观公司治理以及管理层特质等四个方面对大股东掏空治理进行了探讨。在宏观政策制度方面,卖空机制(侯青川等,2017[20])会对大股东掏空形成有效外部监督;在中观资本市场层面,媒体监督(叶勇等,2017[21])、市场竞争(曹裕,2014[22])、外部审计(张利红和刘国常,2013[23])以及机构投资者持股(吴先聪等,2016[24])等则会对大股东掏空发挥有效外部治理;在微观公司治理层面,股权制衡(涂国前和刘峰,2010)、股权质押(郑国坚等,2014[25])、独立董事履职(叶康涛等,2007[26])以及管理层持股(王晗等,2016[27])等对大股东掏空行为发挥了内部治理作用;在管理层特质层面,经理人异质性(刘少波和马超,2016[28])等也会影响大股东掏空行为。
综上所述,当前文献对于资本市场开放经济后果的研究主要集中在资本市场运行层面,少有的关于沪深港通交易制度在微观公司层面所发挥外部治理作用的研究也尚未涉及大股东掏空。换言之,现有研究忽略了资本市场开放对公司长期行为的影响效应,而资本市场开放所引致的外资股东有意愿和能力通过抑制大股东掏空来维护自身权益免受侵害并促进企业长期发展。鉴于此,本文以沪深港通交易制度的实施为政策背景,系统研究了其对标的公司大股东掏空行为的影响及其内在机理,不仅将资本市场开放经济后果的研究拓展至微观公司治理领域,也为大股东掏空治理提供了来自资本市场制度变革层面的新思路。
以沪深港通交易制度为代表的资本市场开放为遏制大股东掏空提供了外部治理的新思路。沪深港通交易制度的实施打破了内地股票市场长期以来相对封闭的客观局面,促使海外投资者可直接借港交所平台买卖沪深市场标的股票,并可长期持有标的公司股份成为外资股东以直接参与目标公司治理。大股东掏空会严重损害外资股东利益,进而使其投资收益大打折扣,因而标的公司的大股东掏空行为必然为外资股东所重视。而这些外资股东大多来自国际知名的投资银行或证券公司,在信息搜集与公司治理方面具有成熟经验,应当有能力遏制大股东掏空行为。具体而言,本文认为沪深港通交易制度所引致的外资股东具有对大股东掏空的治理意愿和治理能力。
从治理意愿层面来看,首先,以资产占用、转移定价以及借款担保等手段为代表的大股东掏空行为非法侵占了经由沪深港通交易制度成为内地上市公司外资股东的正当权益(Jiang et al.,2010[29]),本应用以促进企业发展的股权融资成为大股东非法占用的资本,这不仅降低了外资股东投资收益,甚至可能会使其血本无归,外资股东有动机通过抑制大股东掏空来维护自身权益免受侵害;其次,大股东掏空会导致其他股东抛售股票,造成股价下跌或形成股价下跌预期(王超恩和张瑞君,2015[30]),这有损股票价值,对于长期持有标的公司股票的国际价值投资者而言是非常不利的,因此其有动机抑制大股东的掏空行为。最后,通过抑制大股东掏空行为,外资股东不仅可以保本,还可以获得额外投资收益。因为大股东掏空程度的降低意味着公司治理效率的提升,有限的公司资本可用于高效投资决策以提高企业经营效率。当公司经营状况因此发生改善时,股价上涨或股利分红增加了外资股东边际收益,因此其有动机通过遏制大股东掏空来提升自身投资收益。
从治理能力层面来看,现有研究大多认为经由沪深港通交易制度进入内地股票市场的境外投资者以长期价值投资者为主。这些投资者大多来自国际知名的投资银行与证券公司,具有丰富的公司治理经验(钟覃琳和陆正飞,2018),这促使其有能力通过参与公司治理或主导市场行为来抑制大股东掏空。首先,相较于中小股东,外资股东具有成熟的信息搜集处理能力。这能有效缓解与大股东间的信息不对称,有助于其及时准确地获取和识别种类繁多且隐蔽性强的大股东掏空行为,为其进行掏空治理提供了良好基础。其次,经由沪深港通交易制度进入内地资本市场的海外投资者相较于本土中小股东,其持股比例更大,因而话语权更多。这不仅可以通过股东提案、派遣董事、委托投票权等方式直接参与公司治理进而抑制大股东掏空,也可通过私人谈判等方式以非正式渠道向大股东和管理层就掏空行为表明自身立场和态度,以促使大股东降低掏空程度来维护中小股东利益。第三,外资股东可通过市场交易造成股价压力进而抑制大股东掏空。当外资股东发现目标公司存在大股东掏空时,可通过大量抛售目标公司股票,带动其他投资者跟风,形成滚雪球效应进而造成目标公司股价下跌(郭阳生等,2018[31])。由于股价在一定程度上反映公司经营状况与未来发展前景,且大股东财富也直接与股价挂钩,因此股价反馈机制会倒逼大股东注意自身行为,切实降低掏空程度。最后,沪深港通交易制度的实施增加了大股东掏空行为所面临的诉讼风险,通过增加外部震慑进而抑制了大股东掏空行为。沪深港通相关政策规定,证监会与香港证券及期货联合监察委员会共同维护投资者跨境投资的合法权益,这意味着经由沪深港通交易制度进入内地股市的境外投资者拥有较好的投资者保护环境。一旦大股东掏空行为严重损害了其合法权益,境外投资者可直接提起诉讼。而香港特别行政区本身适用于普通法系,能为投资者提供更好的保护(LaPorta et al.,1998[32]),这在客观上增加了大股东掏空成本,因而抑制了其掏空意愿,有助于降低标的公司的大股东掏空程度。
基于上述分析,本文认为经由沪深港通交易制度进入内地资本市场的境外投资者有意愿和能力参与大股东掏空治理,进而降低标的公司大股东掏空程度。据此,提出假设H:
H:沪深港通交易制度的实施显著降低了标的公司的大股东掏空程度。
本文选取2011~2018年沪深A股上市公司作为研究样本,由于所能获取的最新财务数据为2018年,因此样本截至2018年。沪港通与深港通正式实施时间分别为2014年11月与2016年12月,因此该交易制度实施后的样本区间为2015~2018年与2017~2018年。出于样本区间平衡性考虑,本文选取2011~2014年作为沪深港通交易制度实施前的样本期间,故样本初始年份为2011年。在剔除金融保险类与ST、PT、PT*以及模型中涉及变量数据缺失的样本后,共获得13199个公司-年份观测值。本文所有数据均来源于国泰安数据库。为控制异常值对回归结果造成的潜在影响,本文对所有连续变量进行了上下1%缩尾处理。此外,还对所有回归模型中系数标准误进行公司维度聚类处理,以降低潜在的异方差和序列相关问题对回归结果的影响。
本文的核心变量为大股东掏空程度。现有文献主要从关联交易和资金占用两方面来衡量大股东掏空行为(李婉丽等,2008[33]),因此本文综合上述两种方式来度量企业大股东掏空程度。首先本文参考侯青川等(2017)的做法,以如下三种关联交易指标来衡量大股东掏空程度:一是所有关联交易之和除以期初总资产(Rpt1);二是剔除合作项目、许可协议、研究与开发成果、关键管理人员报酬以及其他事项等五个可能存在噪音的交易类别后的关联交易额除以期初总资产(Rpt2);三是仅保留包括商品交易类、资产交易类、提供或接受劳务以及股权交易等四类关联交易在内的侵占型关联交易并除以期初总资产(Rpt3)。其次本文参考叶勇等(2017)的做法,以资金占用比例(Rpt4)作为本文所使用的第四种衡量掏空程度的指标,计算公式如下:
上述四个掏空指标值越大,表明公司当年大股东掏空程度越严重。
由于沪深港通交易制度实施分批扩容,因此为本文使用双重差分模型提供了良好条件。参考Bertrand and Mullainathan(2003)[34]的做法,本文构建如下多时点双重差分模型:
Rpti,t=β0+β1Libi,t+∑CONTROLS+∑FIRM+∑YEAR+εi,t
(1)
其中,被解释变量为反映大股东掏空的四种指标(Rpt1、Rpt2、Rpt3、Rpt4),Lib项为虚拟变量,标的股票在年份t进入沪深港通名单,则t年及以后年份该变量均取1,否则为0。本文主要关注Lib项系数,若其显著为负,则验证了假设H,表明沪深港通制度的实施有助于抑制标的公司大股东掏空。CONTROLS为一组控制变量,具体定义见表1,模型(1)中还控制了公司与年份的固定效应。
表1 变量定义
表2列示了模型(1)涉及变量的描述性统计结果。第一种大股东掏空指标(Rpt1)的均值为0.443,这意味着关联交易额占期初总资产的44.3%,表明大股东掏空普遍存在于中国上市公司中。沪深港通标的公司虚拟变量(Lib)的均值为0.175,说明样本中有约17.5%的上市公司进入了沪深港通标的名单。产权性质(Soe)的均值为0.358,表明研究样本中有约35.8%的上市公司为国有企业。其余控制变量的描述性统计结果与已有研究保持一致,表明本文变量选取与度量是合理的。
表2 描述性统计结果
续表2
为了检验上文假设,本文采用OLS方法对模型(1)进行回归,具体结果如表3所示。表3的前四列列示了以四种大股东掏空指标为被解释变量的全样本回归结果。检验发现沪深港通标的公司虚拟变量(Lib)均至少在1%的水平上显著为负,表明沪深港通交易制度的实施显著降低了标的公司大股东掏空程度,起到了有效的外部治理作用,从而验证了该假设。在控制变量方面,公司规模(Size)越大、资产负债率(Lev)越高、净资产收益率(Roe)越大、非国有企业(Soe)、管理层持股比例(Ms)越低、高管薪酬(Stop3)越低、经营风险越大(Risk)的企业中,大股东掏空程度越强,其余控制变量未表现出显著性。
由于沪深港通交易制度在筛选标的股票时并非严格遵循随机原则,因此标的股票与非标的股票间的固有差异可能会影响前述研究结论。为解决这一问题,参考钟覃琳和陆正飞(2018)的做法,采用倾向得分匹配法,分批次为沪深港通标的股票寻找匹配样本。具体步骤如下:首先构建企业进入沪深港通标的名单的logit模型,并将模型(1)中全部控制变量加入logit回归中,以保证所有影响大股东掏空的特征因子在实验组与控制组间无显著差异,并根据logit模型拟合出样本公司进入沪深港通标的名单的概率作为倾向得分。其次分批次根据计算出的倾向性得分,采用最近邻有放回的方法为每个实验组样本匹配一个处理组样本,卡尺范围为0.01,最终得到7125个匹配后的样本观测值。表3中第(5)~(8)列示了在匹配样本中模型(1)的回归结果,检验发现沪深港通标的公司虚拟变量(Lib)的系数均至少在5%水平上显著为负,进一步验证了上文的假设。
表3 资本市场开放与大股东掏空回归结果
1. 平行趋势及时间效应。重新定义模型(1)中Lib项:若标的股票所在年份为进入沪深港通前三年,则B3Lib取1,否则为0;若标的股票所在年份为进入沪深港通前两年,则B2Lib取1,否则为0;若标的股票所在年份为进入沪深港通前一年,则B1Lib取1,否则为0;若标的股票所在年份为进入沪深港通后第一年,则A1Lib取1,否则为0;若标的股票所在年份为进入沪深港通后第二年,则A2Lib取1,否则为0;若标的股票所在年份为进入沪深港通后第三年,则A3Lib取1,否则为0。将上述Lib项拆分后的六项代替其本身放入模型(1)中回归,结果如表4的Panel A所示。第(1)~(4)列为未加入控制变量的回归结果,B3Lib、B2Lib、B1Lib三项系数均未有显著性。这表明在政策实施前,标的公司与非标的公司间在大股东掏空这一指标中无显著差异,即本研究设定符合平行趋势。A1Lib、A2Lib、A3Lib三项系数则均至少在5%水平上显著为负,这意味着外资股东在进入目标公司当年便有效抑制了标的公司大股东掏空行为,随着时间推移,持续发挥着外部治理效应。表6的第(5)~(8)列为加入控制变量后的回归结果,与前四列类似。
2. 变换模型。由于双重差分模型具有多种设定模式,本文变换模型(1)的设定形式,通过加入List项并控制行业与年份固定效应来重新设定模型。当公司在样本期间内进入沪深港通标的名单时,则List取1,否则为0。结果为表4的Panel B,第(1)~(4)列为没有控制变量的回归结果,沪深港通标的公司虚拟变量(Lib)的系数均至少在1%水平上显著为负。第(5)~(8)列为加入控制变量的回归结果,与前四列类似。
3. 考虑自选择问题。本文所研究的资本市场开放与大股东掏空间的关系可能是自选择问题导致,为此采用Heckman两阶段法。在第一阶段建立公司是否进入标的名单的概率模型并计算逆米尔斯比(IMR),将该指标加入主模型检验,结果如表4的Panel C所示。第(1)~(4)列中Lib项系数均至少在1%的水平上显著为负,而第(1)~(4)列中IMR项系数为负但未有显著性,表明本研究并不存在严重自选择问题。
表4 稳健性检验
续表4
根据现有的理论文献,本文认为资本市场开放主要通过加强股权制衡、改善信息环境以及增加抛售压力等三条路径抑制了大股东掏空行为。
首先检验资本市场开放增加股权制衡这一影响路径。根据2016年9月30日公布的《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》要求,香港中央结算有限公司作为香港投资者的名义持有人代为行使股东权利,同时考虑到目前上市公司只披露前十大股东的名称及持股比例,通过手工翻阅查询上市公司年报中前十大股东信息定义变量Share。若上市公司前十大股东中有香港中央结算有限公司时,则Share取1,否则为0。经由沪深港通交易制度成为上市公司前十大股东的外资股东具有较高持股比例,能够利用自身规模优势和信息便利发挥股权制衡,进而对大股东掏空起到监督和治理作用。为此,首先将Share作为被解释变量加入模型(1)中进行回归,结果如表5的Panel A中第(1)列所示。Lib项系数在5%水平上显著为正,这表明沪深港通交易制度的实施显著增加了香港中央结算有限公司成为上市公司前十大股东的概率。其次,以Share替代Lib项加入模型(1)右侧进行回归。之所以未按照经典中介效应模型的做法将Share与Lib同时加入模型(1)右侧是因为这两个指标具有高度相关性,一起放入模型中会因多重共线性而严重影响回归结果,因此只加入Share项,做类似于三重差分处理的模型设计。具体结果如表5的Panel A中第(2)~(5)列所示。Share项系数均至少在5%水平上显著为负,表明外资股东成为前十大股东后对标的公司大股东掏空发挥了有效外部治理作用,进而验证了资本市场开放通过加强股权制衡的方式遏制大股东掏空的影响路径。
接下来检验信息路径。参考Hutton et al.(2008)[35]的做法,以过去三年利用修正琼斯模型计算的操控性应计利润之和(Opaque)来衡量公司信息透明度。该值越大,则表明公司信息透明度越差。将信息透明度指标(Opaque)作为被解释变量进行回归,结果如表5的Panel B中第(1)列所示。Lib项系数在1%水平上显著为负,反映出资本市场开放显著提升了标的公司的信息透明度。接着将信息透明度指标(Opaque)加入模型(1)右侧进行回归,结果如表5的Panel B中第(2)~(5)列所示。Lib项系数仍至少在10%水平上显著为负,同时Opaque项系数也均至少在10%水平上显著为正,未列示的Sobel Z检验在10%水平上显著,表明信息透明度具有部分中介效应,从而验证了资本市场开放通过改善信息环境的途径抑制了标的公司大股东掏空。
最后检验抛售压力增加对大股东掏空行为的抑制作用。由于现有沪深港通信息披露制度不甚完善,无法获取详细的标的股票日成交额信息,港交所只会公布每日前十大交易活跃股的名称及其交易量。因此从国泰安数据库中下载截至2018年12月31日的所有交易日当天前十大交易活跃股名称,并据此设定交易活跃度变量(Active)。若公司当年曾出现在前十大交易活跃股时该变量取1,否则为0。这一检验的思路是,在交易活跃度较高的标的股票中,目标公司所面临的抛售压力会更大,因而会对其大股东掏空行为形成更为有效的外部震慑。同样,由于Active与Lib的相关性较大,故以Active代替Lib放入模型(1)中进行回归,做类似三重差分处理的模型设计。具体结果如表5的Panel C中第(1)~(4)列所示。Active项均至少在1%水平上显著为负,表明在抛售压力较大的标的公司中,资本市场开放对大股东掏空发挥的外部治理作用更为显著,进而验证了资本市场开放通过增加抛售压力来遏制大股东掏空行为的影响路径。
表5 影响机制分析
中共十九届四中全会《决定》提出,建设更高水平开放型经济新体制,实施更大范围、更宽领域、更深层次的全面开放。资本市场开放作为中国对外开放战略的重要组成部分,其实施水平较大程度上影响着国家对外开放质量。现有研究主要关注了以沪深港通交易制度为代表的资本市场开放对资本市场运行效率的影响,鲜有研究关注其对公司治理的影响。本文首次从大股东掏空的视角研究了资本市场开放对微观公司治理发挥的积极作用。研究发现,资本市场开放显著降低了标的公司大股东掏空程度。机制检验发现,沪深港通交易制度主要通过加强股权制衡、改善信息环境以及增加抛售压力的途径来抑制大股东掏空。本研究不仅丰富了资本市场开放的经济后果研究,也拓展了大股东掏空影响因素的研究视角,对大股东掏空治理和沪深港通交易制度完善具有借鉴意义。
本文具有三点政策启示。第一,本研究发现沪深港通所引致的外资股东能有效遏制标的公司大股东掏空,这表明监管部门与上市公司应切实保障外资股东合法权益,积极引导其通过实地调研、派遣董事以及私下谈判等方式更有效地参与公司治理,为中国资本市场高质量发展与上市公司治理体系现代化提供更多国际经验。第二,大股东掏空治理应当更多从加强股权制衡、优化股权结构等途径入手,通过引入外资股东等方式逐步稀释大股东股份,形成股东间互相监督制约的良好局面,以切实遏制大股东掏空行为。第三,有关部门应逐步完善现有沪深港通交易制度,通过扩大标的股票范围、放宽每日交易额度限制等方式来进一步释放制度红利,吸引更多优质国际资本参与中国资本市场发展;同时,证监会在确定沪深港通标的股票时应尽可能向公司治理水平较差的公司倾斜,使这项制度更多发挥“雪中送炭”而非“锦上添花”的作用。