企业合并准则的历史沿革与国际比较

耿建新 靳琦琦

【摘要】随着我国资本市场的不断完善， 着眼于国际会计准则已发生的变化， 我国企业合并准则面临着进一步修订的客观要求。 首先， 基于企业合并准则建立以来的发展情况， 纵向分析我国企业并购会计处理的变化过程， 着重剖析企业合并准则纵横交错的复杂关系， 对该准则的相关文件与补充规范等进行较为具体、深入的探讨。 然后， 将该准则与美国会计准则、国际会计准则进行横向对比， 以探寻其间的差异， 为进一步的国际趋同寻找方向。 最后， 针对该准则执行中遇到的问题提出政策性建议。

【关键词】企业合并;长期股权投资;商誉;同一控制;非同一控制

【中图分类号】 F275     【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2020）19-0065-8

一、引言

我国的企业合并是在资本市场逐步完善的情况下开始的： 1993年9月30日深宝安（000009）收购延中实业， 正式拉开了我国上市公司并购的序幕; 1993 ～ 1996年， 每年的公司并购数量只有个位数， 合并支付对价方式只有现金; 1997年， 我国企业合并蓬勃发展， 当年发生了33起; 1998 ～ 2001年， 我国资本市场发生的上市公司并购从起初的数十起发展到数百起[1] 。 随着企业并购的井喷式发展， 财政部先后出台《企业兼并有关财务问题的暂行规定》（1996）、《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》（1997）， 规范了企业兼并的财务、会计处理， 填补了企业并购规范性相关文件的空白。

1999年6月清华同方（600100）吸收合并鲁颖电子， 是我国首起以股权交换方式进行的合并[2] ， 但由于当时的《关于企业兼并的暂行办法》（1989）尚未包括对此类业务的处理方式， 曾一度成为业界所议论的话题。 2001年， 我国加入世界贸易组织， 外国资本不断涌入， 资本市场逐渐开放， 这些都对我国尽快建立适合国际情况的企业会计准则提出了客观要求， 企业合并准则也不例外， 甚至是首当其冲。 2006年， 我国新企业会计准则体系应运而生， 其中企业合并及其关联准则包括《企业会计准则第20号——企业合并》（CAS20）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（CAS2）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（CAS33）。 CAS2、CAS33均为CAS20的关联准则： CAS2是从投资方的角度， 说明合并方（或购买方）对长期股权投资的初始计量和后续账务处理; CAS33是针对企业合并后需要编制合并财务报表情况的报表编制规范。

进入21世纪之后， 我国企业的跨境并购与日俱增， 特别是2008年国际金融危机爆发后， 我国企业在全球跨境并购中的重要性凸显[3] 。 我国企业要进入各国资本市场， 具备国际趋同的相关会计准则十分重要。 因此， 随着企业合并相关会计准则国际化步伐的加速， 2014年财政部接连印发了《企业会计准则第40号——合营安排》（CAS40）、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（CAS41）， 还对CAS2、CAS33进行了修订， 至此国际上关于与企业合并相关的“五件套”准则体系也在我国出现。 但作为企业合并“五件套”之一且是最重要一环的CAS20， 从2006年出台至今未被修订过。

随着企业合并对全球经济影响的日益增大， 如何进行相应会计处理以提供更相关、可靠的会计信息， 引起了会计界的广泛关注。 无论是国际财务报告准则还是美国会计准则， 企业合并准则已几经修订， 在实务应用上也更加成熟。 2020年3月， 国际会计准则理事会（IASB）发布《企业合并——披露、商誉和减值（讨论稿）》[4] [简称“IASB讨论稿（2020）”]， 向全球公开征求意见， 旨在讨论公司能否以合理的成本向投资者提供与公司收购活动更相关、有效的信息。 可见， 全球范围内的企业合并会计处理面临着新的挑战与发展机遇。 面对着国内对企业合并更新、更多的要求， 以及国际会计界关于与企业合并相关讨论稿咄咄逼人的势态， 本文尝试通过对企业合并准则的纵向分析和横向对比， 探讨我国企业合并准则的发展方向。

二、我国企业合并准则的出台与历史沿革

1. 《企业兼并有关财务问题的暂行规定》（1996）。 《企业兼并有关财务问题的暂行规定》（简称《财务暂行规定》）总共18条， 涉及制定依据、兼并释义、财政机关职责、兼并实施、财务处理、优惠政策等内容。 从其涵盖的内容可以看出， 国有资产管理部门在当时的企业兼并中所扮演角色的重要性。 这也反映了当时的时代需求， 即兼并多发生在国企之间。 1989年， 财政部与国家国有资产管理局（国资委）等共同发布《关于企业兼并的暂行办法》， 认为被兼并企业主要有四种： 自己提出被兼并的企业; 资不抵债和接近破产的企业; 长期经营性亏损或微利的企业; 产品滞销、转产没条件也没有发展前途的企业。 可见， 兼并在当时是受政府管制的， 更多的是为了国企的生存。 当时， 兼并是指一个企业购买其他企业的产权， 使其他企业失去法人资格的一种行为。 而在《财务暂行规定》中， 兼并的内涵发生了变化， 是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权， 使其丧失法人资格或虽然保留法人资格但变更投资主体的一种行为， 不再只依据被兼并方是否丧失法人资格来判定是否属于兼并。

由于我国资本市场在当时刚刚形成， 《财务暂行规定》规范的内容繁多又复杂， 更像是对兼并业务的综合性规定。 具体表现为： 兼并要严格发生在财政机关的监管之下， 成交价以审批确认的资产评估净值为依据; 要综合考虑被兼并企业职工、资产及债权债务状况等。 此規定主要是规范兼并方的财务处理方向： 一是在被兼并企业法人资格取消的情况下， 将兼并方企业支付的产权转让价格与被兼并企业净资产的差额作为商誉计入无形资产， 并按月摊销; 二是被兼并企业若继续保留法人资格， 兼并方企业所支付的价款被当作长期投资， 后来细化为初始确认为长期股权投资， 但当时只按照成交价计量， 比长期股权投资初始确认更简单。 虽然《财务暂行规定》中有关账务处理的内容不多， 但其为企业合并会计处理的发展奠定了框架性基础。

2. 《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》（1997）。 《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》（简称《会计暂行规定》）由六部分构成， 分别是被兼并企业的账务处理、兼并方企业的账务处理、会计报表、会计档案的移交、会计制度和适用范围。 从适用范围可看出， 《会计暂行规定》的主要目的是规范国有企业兼并的全部会计处理过程。 具体内容涉及以下两个方面： 一方面， 对被兼并方企业的账务处理着墨颇多。 第一大部分财产清查的处理， 基本上是对于原材料和固定资产的会计处理， 在2006年归入《企业会计准则第1号——存货》《企业会计准则第4号——固定资产》予以规范; 第二部分资产评估的账务处理， 反映出社会主义市场经济初期的时代特征， 资产价值不仅要由法定资产评估机构评估， 评估资产价值还要报国有资产管理部门审批确认。 而且， 由于法定资产评估机构要对其财产进行资产评估， 企业要根据评估资产价值进行调账， 对于评估确认的价值与账面价值之间的差额， 借记或贷记“资本公积”科目。 另一方面， 根据被兼并企业是否丧失法人资格， 兼并方企业的账务处理分成两类， 其内容为针对“无偿划转”和“有偿兼并”两种方式， 但并没有涵盖《关于企业兼并的暂行办法》（1989）中承担债务式、购买式、吸收股份式、控股式四种方式的处理， 而且有偿兼并也只规范了现金支付方式的处理。  除此之外， 《会计暂行规定》还要求， 成交价高于评估确认的净资产价值的差额， 需记入“无形资产——商誉”科目; 反之， 若成交价低于评估确认的净资产价值的部分， 则确认为负商誉， 作为递延收益处理。

与《财务暂行规定》相比较， 《会计暂行规定》名副其实， 对各种会计处理规定得更加全面、具体， 可谓囊括了大量的企业兼并账务处理业务， 对企业兼并的业务执行真正起到了指导作用。 从现在来看， 这两个文件确实是相辅相成的， 共同对当时企业兼并的财务、会计工作进行了规范。 首先， 《财务暂行规定》更多地规范了兼并的步骤和程序， 而《会计暂行规定》基本规范的是账务处理。 其次， 两个文件对长期股权投资的规定一致， 即若被兼并企业法人资格被保留， 则兼并方企业所支付的价款作长期股权投资处理。 当时的长期投资， 还没有根据重大影响和控制进行分类账务处理。 但是， 《财务暂行规定》提到了“无形资产——商誉”科目， 并规定于兼并次月摊销， 而《会计暂行规定》中却没有涉及商誉摊销的会计处理问题， 这是二十几年后的今天看起来可能存在的一点点遗憾。

3. CAS20（2006）。 2005年的股权分置改革， 是我国资本市场的一项创举， 给企业并购带来了较大冲击力， 活跃了企业并购思路， 激发了更多企业的并购热情。 资本市场流动性的增强， 促使企业合并对价支付方式由简单的现金支付走向多元化。 这既对相应的会计规范提出了新的要求， 又加快了前述暂行规定退出的速度。 同年， 财政部颁布了《企业会计准则第X号——企业合并（征求意见稿）》， 这是CAS20的雏形， 主要聚焦了三类问题： 企业合并的界定、企业合并是否分类和商誉的处理。 2006年财政部颁布CAS20， 规范了对这三类问题的处理。

（1）企业合并的界定。 该准则界定的企业合并， 不包括业务合并， 但若涉及业务合并仍可参照其规定处理。 为了进一步配合CAS20的实施， 2007年发布的CAS20应用指南， 给出了业务合并中“业务”的定义： “业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合， 该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力， 能够独立計算其成本费用或所产生的收入， 但不构成独立法人资格的部分。” 这样， CAS20应用指南就以补充更正的方式， 将业务合并纳入了CAS20 的规范范围内。

（2）企业合并分类。 在美国会计准则和国际会计准则放弃企业合并的权益结合法的背景下， CAS20对同一控制和非同一控制两个模块规范了我国企业合并的会计处理。 此举被业界誉为“借‘同一控制之下的外壳， 留下了‘权益结合法的实质”。 可以说， 这项规定极具中国国有企业众多的特色。 考虑到当时产权交易市场不成熟的国情， 多数国有企业合并都发生在同一控制之下， 且多是集团内权益链的整合， 保留权益结合法更能反映其交易本质。 具体来说， 20世纪 90年代中期， 我国股票上市公司发行股票的方式主要采用额度式， 致使分配到发行额度的国有企业必须拆分上市， 因此就兴起了当时的控股母公司与原先剥离出来的上市子公司之间的收购兼并浪潮， 出现了极具代表性的集团公司整体上市的“回整上市”模式[5] 。

（3）商誉的处理。 CAS20规定初始确认后的商誉， 以其成本扣除累计减值准备后的金额计量， 按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要求进行会计处理。 这样， 对于在国际会计领域饱受争议的商誉处理方式， 我国准则采取的是与国际上一致的减值测试方法， 而没有再采取分期摊销方法或两种方法并用。 可以说， 在这一点上我国准则即时实现了与国际准则的趋同。

与《会计暂行规定》相比， CAS20还发生了以下变化： ①主体框架变化。 账务处理不再按照被兼并企业是否丧失法人资格分类， 而是按企业合并是否处于同一控制之下分别规定会计处理。 事实上， 被并购企业是否丧失法人资格分类可衍生出该准则应用指南中提到的三种合并方式， 丧失法人资格的是吸收合并和新设合并， 未丧失法人资格的是控股合并。 CAS20以“两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体”（CAS20第二条）涵盖了控股合并与吸收合并、新设合并， 但该准则的主要内容并未提及吸收合并和新设合并。 我们对此的一般理解为， 吸收合并的企业法人地位消失， 应属于企业破产清算的具体内容。 ②规范事项增多。 CAS20不仅约束适用的企业合并范围， 还考虑到合并过程中的相关费用处理， 既规范了商誉后续处理方法， 又规范了企业合并的披露内容。 ③商誉确认方式的变化。 原有的规定是基于资产评估价值， 将成交价高出评估价值的部分确认为商誉; 而CAS20则基于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额， 购买方的合并成本高出该份额的部分确认为商誉， 低于该份额的部分计入当期损益; 不仅如此， CAS20比原规定处理更谨慎一些， 需要对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与合并成本的计量进行复核后， 再进行收益的确认。

三、CAS20剖析

1. 企业合并其他方式适用范围。 CAS20阐明了企业合并的定义， 是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项， 并规定以下情形不在其适用范围内： 一是两方或两方以上形成合营企业; 二是通过合同而不是所有权份额将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体。 我们对此的理解是： 企业合并形成一个报告主体是必要条件而不是充分条件， 其本质是被合并企业控制权的转移; 合营企业由于各方均不是主导控制方， 通过合同形成一个报告主体的合并方没有获得被合并方所有权。 因此， 本着实质重于形式的原则， 该准则中的企业合并不包括上述两种合并情形。

本文认为， CAS20的第二条涵盖了控股合并、吸收合并与新设合并， 表明“单独的企业”与“一个报告主体”之间的关系较为微妙。 每一个单独企业都应该是一个报告主体， 两个或两个以上的单独企业一定会是两个以上报告主体， 但若两个或两个以上单独企业合成一个报告主体， 可能就会有两种情况： 一是原来的一个企业、一个会计主体不存在了， 此时的合并应该是吸收合并或新设合并; 二是两个以上单独企业仍然存在， 但又出现了一个能把两个以上单独企业合在一起的报告主体， 即合并财务报表， 此时的合并必然是控股合并。 这应是吸收合并、新设合并在CAS20中表述的“踪影”。

2. 两类企业合并的会计方法比较。 根据参与合并的企业在合并前后是否均受同一方或相同的多方最终控制， CAS20把企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型， 并分别按照不同的会计方法进行处理。

（1）合并与购买的概念区分。 对于同一控制下的企业合并， 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方， 参与合并的其他企业为被合并方; 对于非同一控制下的企业合并， 在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方， 参与合并的其他企业为被购买方。 要特别注意， 合并方与购买方、合并日与购买日， 分别适用于同一控制和非同一控制下的企业合并。 由此， 本来可共用的词句被CAS20赋予了特殊涵义， 成为专门术语。

（2）会计计量方法的区别。 在同一控制下， 合并方在企业合并中取得的资产和负债， 应当按照合并日在被合并方的账面价值计量; 在非同一控制下， 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。 因此， 在确认合并成本时， 合并方按账面价值计量， 而购买方按公允价值计量。 前者在合并过程中不会有损益的发生， 而后者则会有损益的事项伴随发生。

（3）长期股权投资处理要求的不同及形成结果的差别。 若企业合并是控股合并， 则并购方要确认长期股权投资。 在同一控制下， 初始投资成本是享有的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额， 是“被动”形成的， 享有份额与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 应当调整资本公积， 资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 因此， 同一控制下的企业合并不会形成商誉。 而在非同一控制下， 长期股权投资的初始成本是合并成本， 是购买方付出资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 是“主动”形成的; 而购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 应当确认为商誉。 由此而连带的事项是： 在非同一控制下， 被购买方可辨认净资产公允价值的确定， 在实务中如果超出企业的鉴定范围， 则需要第三方机构即资产评估机构， 对被购买方的各项可辨认资产、负债以及或有负债进行评估， 进而在合并对价一定的情况下， 资产评估的价格会对商誉构成影响。

（4）直接相关费用在是否计入合并成本方面的不同。 根据CAS20的规定， 在非同一控制下， 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 然而在同一控制下， 合并方则要在其发生时计入当期损益。 企业合并发生的各项直接相关费用， 指的是为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等， 不包括为企业合并发行债券或承担其他债务支付、发行的权益性证券的手续费、佣金等。 财政部2010年發布的《企业会计准则解释第4号》规定， “非同一控制下的企业合并中， 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 应当于发生时计入当期损益”， 使得这种差异在实际业务处理时消失。 但是在2006年至今未被修订过的CAS20中， 这样处理的文字要求仍然存在。

（5）取得控制时编制报表的差异。 企业合并形成母子公司关系的， 同一控制之下母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表（也应包括所有者权益变动表）， 但在非同一控制之下母公司只需编制购买日的合并资产负债表， 子公司购买日之前的利润表和现金流量并不编制报表列示。 我们认为， 这样的要求更符合控制权转移的实质， 即母公司对子公司实施控制之后， 子公司的盈利才与母公司相关。

3. 不同方式企业合并的会计处理比较。

（1）CAS20应用指南对企业合并方式的解释。 该指南的第二部分， 即为“企业合并的方式”。 此处明确的吸收合并方式， 即为被合并方或被购买方在合并后被注销法人资格、变更为合并方或购买方的分公司或生产车间等， 被合并方或被购买方原持有的资产、负债， 在合并后变更为合并方或购买方的分公司或生产车间的资产、负债。 而明确的新设合并方式则为， 参与合并的各方在合并后法人资格均被注销， 重新注册成立一家新的企业， 参与合并各方的资产、负债变更为新设企业分公司或生产车间的资产和负债。 本文认为， 真正将这样的问题表述清楚并非易事， 而且若不将这样的基础性问题进行清晰梳理， 就很可能会在理论研究和业务实践中被一些事项所困惑。

（2）是否编制合并报表的延伸。 吸收合并和新设合并， 都是合并之后两个以上单独企业变成了一个企业， 这样处理使多个报告主体变成了一个报告主体， 失去了编制合并财务报表的基础。 而控股合并之后还存在两个以上单独企业， 只是一方对另一方实施控制， 因此控股合并需编制合并财务报表。

（3）初始确认存在的差异比较。 在同一控制下： ①控股合并和吸收合并都以账面价值为计量基础， 避免了企业操纵利润， 会计处理也比较简单。 ②在吸收合并下， 由于合并后只剩下合并方， 再无跨越企业间的投资对象， 所以不需确认长期股权投资。 ③若是控股合并， 则要在母公司个别报表中确认长期股权投资， 其金额等于应享有被合并方所有者权益的份额， 其与支付对价的账面价值的差额计入资本公积， 资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 在非同一控制下： ①无论是吸收合并还是控股合并， 当企业合并成本高于取得被购买方可辨认净资产公允价值份额时， 差额都计入商誉。 但是， 由于母公司个别财务报表与合并财务报表之间的不同要求， 控股合并的商誉不在母公司个别报表中确认， 而在合并资产负债表中确认， 吸收合并的商誉则作为资产项目直接计入母公司的个别财务报表。 ②二者间显著的差异在于负商誉的处理， 当企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时， 两者差额在吸收合并下计入母公司个别报表中的当期损益， 在控股合并下则在购买日合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。

四、CAS20与美国会计准则、国际会计准则的比较

1. CAS20与SFAS141的比较。美国现阶段关于企业合并的会计准则主要是2001年由美国财务会计准则委员会（FASB）颁布， 并经2007年修订的《财务会计准则公告第141号——企业合并》（SFAS141）。 在此之前， 美国推行的是美国会计原则委员会（APB）于1970年发布的第16号意见书《企业合并》（APB16）以及1975年发布的《对企业合并“不追溯”条款的扩展——对APB意见书第16号的修正》（SFAS10）。 APB16处于美国企业合并会计的前期阶段， 规定企业在进行合并时可结合实际情况选择购买法或权益结合法， 而选择购买法后形成的商誉在以后期间摊销; 随着SFAS141的公布， 权益结合法被废止， 对商誉不再摊销而是进行减值测试。 在SFAS141的信息披露部分， 除了沿袭APB16的要求， 还要求并购方披露企业并购的原因、购买价格在取得资产或承担债务的分配情况等。 在会计准则制定方面， 美国一直走在国际前沿， 国际会计准则理事会（IASB）2004年出台的《国际财务报告准则第3号——企业合并》（IFRS3）， 就是参考SFAS141中规定的会计处理办法制定而成。 美国作为世界第一大经济体， 其企业并购历史较长， 拥有大量的并购案例、丰富的会计理论实践， 因此本文将CAS20与SFAS141进行比较， 能获得更多的启示与经验。

（1）在会计处理分类和方法方面不同。 在SFAS141中， 只涉及非同一控制下的企业合并， 并且只采取购买法进行核算。 所以， CAS20规定同一控制下的企业合并采用非购买法的方式进行会计处理， 具有中国特色。 但是， 若将研究问题的视角再追溯至APB16和SFAS10时代（1970 ～ 1975年）， 当时的美国会计准则完全是购买法和权益结合法两种方法并行的版本。 进行这样的比较， 是全面认识CAS20与美国原有、现有会计准则之间异同的较为有效的途径。

（2）对合并成本小于实际取得份额价值之差初始确认不同。 对于购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， CAS20和SFAS141的处理方式一样， 都确认为商誉。 不同的是， 对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， CAS20将其计入当期损益， 而SFAS141将其确认为负商誉， 按比例冲减其他投资形成的商誉， 即先将与企业合并相关的商誉（少数股东权益享有的份额）减记至零， 再将剩余的部分确认为当期损益[6] 。 相比之下， CAS20对负商誉的确认不如SFAS141的做法严谨， 将负商誉直接计入当期损益， 当期收益会因此而增加， 企业可能会利用这点， 或者与资产评估相配合来操纵利润， 以达到粉饰财务报表的目的。

（3）在信息披露范围方面不同。 因为SFAS141只涉及非同一控制的企业合并， 而且只适用于购买法， 所以， 只有將CAS20中的非同一控制下披露内容与SFAS141进行对比， 才具有可比性。 CAS20要求购买方披露的内容， 包含参与合并企业的基本情况， 购买日的确定依据， 合并成本的构成， 合并成本的账面价值、公允价值及其确定方法， 商誉的金额及其确定方法等方面。 SFAS141披露的内容更多， 要求更加严格， 还包括了企业并购的原因、如何获得被并购方的控制权的描述、预期可为税收目的可扣除的商誉总额等。

2. CAS20与IFRS3的比较。 1983年， 国际会计准则委员会（IASC）发布了《国际会计准则第22号——企业合并》（IAS22）， 并于1993、1998年进行了两次修订， 但两次修订均未发生实质性变化， 仍延续了购买法和权益结合法并存的状态。 直到2004年， IASB颁布的IFRS3代替IAS22， 禁止了权益结合法的使用[7] 。 虽然IFRS3至今一直被沿用， 但在2008、2018年IASB对其进行了细微调整。 2008年修订的内容， 主要体现在合并费用、分阶段合并下的商誉确定、或有事项对合并成本的影响等方面; 2018年， IASB对IFRS3中的“业务”定义进行了修改。 现结合IFRS3的演变， 将CAS20与IFRS3进行比较。

（1）CAS20适用范围更广， 包括了同一控制下的企业合并。 相对于去掉了权益结合法且没有正式展开探讨的同一控制下的企业合并， IFRS3的适用范围确实比CAS20小多了。 可以说， CAS20加入了同一控制下的企业合并， 其规范范围更广。 不过， 我们要密切关注国际会计准则未来对同一控制下企业合并方面内容的探讨， 以求在国有企业众多的我国保持在该方面的领先状态。

（2）CAS20对企业合并释义不够全面， 对业务合并的规定不够明确。 IFRS3规定企业合并是将单独的主体或业务集合成为一个报告主体， 阐述了企业合并可能出于法律、税收或其他原因而由多种方式构成， 并给出了可能的实现方式： 发行权益工具， 转移现金、现金等价物或其他资产， 或是这些方式的结合。 然而， CAS20中的企业合并定义并未直接包括业务合并， 只是在其应用指南和《企业会计准则解释第13号》（2019）中做出了说明。 这样的含糊其辞可能会形成业界对一些事项认识的模糊不清。 比如， 联想集团收购了IBM， 正确的说法应该是联想集团仅收购了IBM集团笔记本电脑生产和销售的平台。 这项并购业务实质上是一种业务合并[8] 。

（3）CAS20的阐述简单明了， IFRS3规定的内容更细致深入。 从整体篇幅可看出， 翻译成中文的IFRS3有2万字之多， 而CAS20中字数不足4千。 并不是篇幅长为尊， 但是通观IFRS3规范的内容， 除了对企业合并的会计方法和信息披露进行阐述， 还包含了购买方的认定、购买法的应用步骤、控制的判断依据和过渡性规定等， 对实际操作的指导性更强。 比如， 购买法的应用步骤分三步： ①认定购买方; ②计量企业合并成本; ③在购买日将企业合并成本分配到取得的资产和承担的负债及或有负债。 而购买方认定， 不仅说明所有企业合并都应认定一个购买方， 还考虑到购买方难以确认时的以下迹象： ①若一个参与合并主体的公允价值大大超过另一参与合并主体的公允价值， 则公允价值较大的主体可能是购买方; ②若企业合并通过以现金或其他资产换取有表决权的普通权益工具来实现， 则放弃现金或其他资产的主体可能是购买方; ③若企业合并使得一个参与合并主体的管理层能控制合并后主体管理团队的选配， 则处于控制地位的主体是购买方; 如此等等。 这样的规定或说明对于提升我国现有企业合并会计处理水平来说， 应该是有用的。

3. IFRS3面临的新问题及其与CAS20的关系。IFRS3面临的新问题主要是针对IASB讨论稿（2020）提出的。

（1）IASB讨论稿（2020）对商誉减值进行探讨的根源在于企业合并。 IASB讨论稿（2020）提出的五項决定为： ①明确拒绝回到商誉摊销法， 保留现行单一减值测试法; ②取消每年强制进行商誉减值测试的规定; ③要求在资产负债表中单独列示不含商誉的权益总额; ④计算资产预计未来现金流量的现值时， 允许使用税后现金流量和税后折现率; ⑤增加企业合并的信息披露要求[4] 。 从表面上看， 这五项决定主要是针对商誉减值而言， 而众所周知的情况是： 商誉虽然形成于能够生成现金流量的各资产组或资产组组合， 但其直接原因是企业合并， 因此， 即使商誉减值被会计信息使用者所诟病， 也主要是因商誉减值难以如实、及时反映企业合并业务是否成功的会计信息。 本文认为， IASB虽然准备取消每年必须的商誉减值测试， 但也明确拒绝了重新采用商誉摊销法， 并在此情况下考虑了是否进一步划分商誉的构成内容， 如持续经营价值和协同效应。 归根到底， 投资者对于商誉减值抱怨的原因是IFRS3没有对合并后的后续信息披露做出明确要求， 并购方也就通常不会就收购的后续业绩提供充分的信息。

（2）IASB讨论稿（2020）提出了企业合并准则应该进一步提供的企业合并信息。 我们仔细分析IASB讨论稿（2020）可知， 关于这方面内容提出的建议完全是针对IFRS3的： ①要求IFRS3能够说明购买方进行企业合并的主要原因， 即购买方应解释企业合并的战略原因和管理层的具体目标。 ②要求IFRS3增加企业管理层以约定对价进行企业合并时预期获得的收益和实现管理层目标的程度。 ③要求IFRS3增加作为并购方管理层为监控收购后续业绩而使用的信息; 进一步， 即使这些信息已经被购买业务整合到购买方以后的合并信息， 购买方也应向投资者披露这一事实。 我们认为， 上述建议的内容有很大的可能堂而皇之地出现在修订后的企业合并准则中， 从而促使企业合并准则、在其他主体中权益的披露准则， 甚至于资产减值准则的再次修订，以新的面目出现。 尽管我们可以“静观其变”， 等国际会计准则的讨论得出结果后， 再考虑是否采纳; 但是现在的事实是， 我国的会计界、资产评估界等都以极大的热忱投入了这场讨论， 我们也期望早日看到由此形成的、我国CAS20可能发生的、符合我国情况的新的变化。

（3）IFRS面临的新问题与CAS20的关系。上述内容可能对我国企业合并准则产生更大影响。 我们认为， 发布后一直未进行修订的CAS20在信息披露方面也是欠缺的。 具体来说： CAS20对于非同一控制下的信息披露只是较为抽象的9点内容（见CAS20最后一条）， 的确没有IASB讨论稿（2020）中提及的应披露事项; 除上述内容之外， CAS20还存在着纵横交错的同一控制与非同一控制之分、划转与购买之别、账面价值与公允价值的不同运用、成本法与权益法之相互转换等美国、国际会计准则都没有的内容， 因此， 我国准则在进行这方面内容的修订时， 将遇到的难题不可小觑。

五、政策性建议

1. 亟需增强CAS20的全面性与针对性。 从CAS20的纵向演变可以看出， CAS20从2006年之后虽又发布过应用指南， 修订过合并时发生的直接费用， 但主要内容并没有变化， 而我国其他会计准则（如CAS33、CAS2、CAS22）均有所修订， 因此， CAS20也亟需与时俱进。 首先， 通过CAS20与美国、国际会计准则的横向比较， 本文发现后者的规定更加细致入微， 实际操作参考价值更大。 所以， CAS20需要进一步扩充内容从而增强全面性， 可以综合考虑实务中的案例， 参考和吸收其应用指南与解释性文件内容， 争取减少其盲点。 其次， CAS33、CAS2等准则都强调相关披露事项由CAS41统一规范， 且已归入CAS41[9] 。 未来为了增强CAS20的针对性， 提高企业对信息披露的重视度， CAS20中披露的内容可以参照CAS33等的变化， 转入CAS41之中， 从而聚焦企业合并过程中的各项业务、各步骤的会计处理问题。

本文认为， 加强CAS20全面性和针对性的具体内容包括： 对吸收合并、新设合并会计处理的方向性提示; 合营、联营与重大影响的长期股权投资实际数额高于其所占份额公允价值的、类似于控股时商誉的后续会计处理要求， 抑或低于所占份额公允价值时的后续会计处理要求; 业务合并与一般企业合并相比在会计处理方面可能存在的特征。

2. 完善披露信息以服务财务报表使用者。 现阶段国内并购进行得如火如荼， 高利润轻资产的互联网公司在并购浪潮中备受青睐， 高商誉的上市公司层出不穷。 以2015年不断并购互联网公司的科达股份（600986）为例， 其2019年年末商誉占净资产的比例高达30%以上。 2020年5月14日， 上交所发布了《关于科达集团股份有限公司的定期报告信息披露监管问询函》（上证公函[2020]0494号）， 其中提到了科达股份对商誉减值要进一步披露的行业及历史情况、商誉减值测试中关键指标的选取及历史一致性、前期各收购标的具体情况等信息。 同年6月5日， 上交所又发出了《关于科达集团股份有限公司2019年度报告的信息披露监管二次问询函》（上证公函[2020]0676号）， 要求科达股份进一步披露收入下滑原因、客户名称、减值计提等细节信息。 可见， 现有的合并披露内容并不能有效地反映投资者所需信息， 还需要进一步增加披露内容， 警惕企业合并可能产生的财务风险。

本文认为， 无论是借鉴SFAS141要求披露“企业并购的原因”“如何获得被并购方的控制权”， 还是参考IASB讨论稿（2020）中提出的初步意见， 我国企业合并准则均应披露： 管理层的收购目标; 管理层为监控收购目标是否实现而使用的指标; 根据这些指标判断， 管理层收购目标在后续报告期间的实现程度等。 不仅如此， 着眼于当前国际会计准则遇到的情况， 我国应建议进行企业合并的购买方， 以设置明细账的方式记录每一个企业合并的业务事项， 以完善企业并购中资产组、资产组组合的情况及商誉初始确认的金额和后续减值原因等; 并由每一明细账连续记录的结果来表述并购后的业绩状况， 为商誉减值等提供更为有用的低成本会计信息。

3. 立足于我国具体情况的设想与考虑。 在企业合并方面， 我国的特殊情况是： 法定的评估机构在企业合并过程中一直发挥着重要的作用。 因此， 本文在此的分析也应将我国的资产评估机构作为相关因素之一。

本文认为， 立足于企业合并准则， 着眼于我国的实际情况， 应在企业正式对外披露企业合并业务之时做出以下必要的规定： ①应当由实施资产评估业务的中介机构披露其给出的被投资企业净资产的公允价值（合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额）， 并对其在评估过程中的方法， 相关假设、参数等予以说明; ②应当由投资方对确定的实际出资价格进行说明， 包括在此价格下形成的商誉、负商誉， 及其与实际出资价格之间的比例关系。 这样， 投资方的治理层、社会上的潜在投资者即可根据上述信息做出对商誉、负商誉等是否准确、可靠做出自己的判断并进行正确的投资决策。 不仅如此， 着眼于企业合并后企业的发展情况、社会经济活动的变化对企业的影响， 并考虑商誉减值对企业财务信息的影响， 本文还认为， 当企业发生较大的商誉减值时， 企业应当做下述披露： ①本次商誉形成的主要原因， 是社会普遍现象还是本企业的特殊现象等; ②商誉减值的时间与记录商誉（企业合并完成时）的时间间隔; ③在这样的时间间隔期内企业形成的收益（含经营收益与净收益）情况， 以判断是否达到了企业合并预期; ④对重要的资产项目， 由资产评估机构对减值后资产进行价值评估， 并对其在评估过程中的方法， 相关假设、参数等予以说明。 总的来看， 如果作为并购方企业这样进行了处理， 对企业合并的原因、结果， 以及后来变化的最终结果给予了较为清晰地解释， 能够在很大程度上抑制企业合并决策失误等给企业、社會投资者造成的负面影响。

行文至此， 本文还想从上述问题的反面再来考虑一下现在讨论的问题。 例如： 普汇中金国际于2015年以8亿港元收购了怡创有限公司， 确认了3.1亿港元的营业外收入， 使得当年盈利1.58亿港元， 一举扭转其前三年连续亏损的局面。 我们若运用上述两个层面的建议分析这类业务的情况， 能发现什么样的问题呢？ 就此而论， 我国未来的企业合并准则需要在密切关注国际会计界实际做法的同时， 进一步健全、完善各个方面的相关规定， 保证企业合并信息公开、业务公平合理， 以促进社会资源的合理运用。

六、结语

本文通过我国企业合并准则的自身发展过程回顾， 通过与美国、国际会计准则的横向比较， 对我国企业合并准则的现状及其未来发展进行了较为全面、深入的分析。 总的来看， 我国的会计准则建设在不断地发展， 并不断以“趋同”的方式向国际准则看齐， 而现有的国际差异， 比如权益结合法尚存、负商誉的处理方法、披露内容涉及非财务信息等， 都为CAS20的进一步国际趋同提供了方向。

在经济全球化的宏观背景之下， 中国不仅兴起了国内并购潮流， 还瞄准国外市场， 引发了爆发式的跨国并购。 现在中国经济处于“内忧外患”的紧张局势中， 国内经济发展速度放缓， 国际贸易关系日益紧张， 然而中国作为全球第二大经济体， 仍努力践行着“一带一路”倡议， 从未停歇国际合作的脚步。 本文认为： 为了更好地参与到国际竞争中去， 探索达到国际共识的会计规范势在必行; 企业并购作为一种重要的交易方式， 其准则的国际趋同是重要且必要的， 是传承也是发展; 现在进行这样的探讨是必要的， 可以为我国会计准则的未来发展做好充分的准备。

【 主 要 参 考 文 献 】

[ 1 ]   周兴挺.中国企业并购发展研究[ J].特区经济，2007（6）：27 ～ 29.

[ 2 ]   陈信元，董华.企业合并的会计方法选择：一项案例研究[ J].会计研究，2000（2）：16 ～ 25.

[ 3 ]   李晓华.中国企业的跨境并购、国际竞争力与知识寻求[ J].财贸经济，2011（8）：94 ～ 100.

[ 4 ]   财政部.关于就国际会计准则理事会发布的企业合并披露、商誉和减值讨论稿公开征求意见的函[EB/OL].http：//kjs.mof.gov.cn/gongzuotongzhi/202005/t20200518_3515435.htm，2020-05-15.

[ 5 ]   李若山，蒋卫平，陆颖丰.企业合并“回整上市”模式下权益结合法的研究[ J].研究与发展管理，2005（2）：105 ～ 112.

[ 6 ]   王志芹.合并商誉会计处理的国际比较探讨[ J].财会研究，2015（1）：30 ～ 32.

[ 7 ]   冷冰，陈瑜.国际财务报告准则第3号——企业合并[ J].会计研究，2004（9）：89 ～ 96.

[ 8 ]   陈梅.联想集团收购IBM PC案例分析[ J].商场现代化，2005（7）：27 ～ 28.

[ 9 ]   耿建新，徐同.合并财务报表准则的历史沿革、国际比较与展望[ J].财会月刊，2020（12）：48 ～ 59.