浅议城商行非标业务模式、风险特征及应对策略

王向辉 姚晔

摘要：非标准化债权投资业务（以下简称“非标业务”）是近年来金融机构之间共同创新的产物，本文笔者根据多年从事城商行非标业务的投资实践经验，从监管套利、城商行非标业务运作模式及主要特征分析，揭示出城商行开展非标业务面临的风险特征，并尝试性依据非标业务特点，在统一授信、穿透管理、监管等方面提出规范非标业务的相关建议。

关键词：非标业务;银行;信用风险

中图分类号：F832 2  文献识别码：A  文章编号：

2096-3157（2020）01-0146-02

一、引言

近年来，城市商业银行（以下简称“银行”）出于规避信贷规模监管、追求投资收益、资产规模、降低资本消耗等考虑，与信托、券商、保险公司、基金子公司等非银金融机构合作（利用非银金融机构牌照，俗称“通过业务”），投资各类资管产品形成大量非标准债权资产，银行内部也通常将非标业务认定为“类信贷业务”。2018年人行等四部委联合发部的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，体现了国家监管层面对规范资管行业、整治金融乱象的决心，非标业务从一定意义上也属于影子银行的一部分。根据监管规定：非标准化债权资产是指未在银行间市场或证券交易所市场交易的债权资产，包括的金融产品主要有：信托贷款、债权融资计划、信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类收（受）益权、带回购条款的股权性投资等。

二、城商行非标业务运作模式及特征分析

1 非标业务产生的原因

非标业务是金融之间共同创新的产物，产生原因主要源自三方面，一是在分业经营、分业监管背景下，受制于有限的金融牌照影响;二是行规避监管、追求资产规模和投资收益的动机;三是自于中小企业、政府融资平台、房地产等日益增长的融资需求。

银行作为资金的主要提供方，随着银保监会对银行资本充足率要求的不断提升，加之信贷额度管理、动态差别存款准备金率和存贷比考核等为代表的监管手段日益完善，银行在争夺存款和信贷约束方面的压力渐增，规避监管约束的动力也逐渐增强，为了追求资产规模及投资收益，突破信贷规模的限制，银行通过与其他金融机构合作，大力开展非标业务。

从融资需求看，还存在大量的优质中小企业无法获得银行贷款，政府融资平台受信贷规模的限制，房地产公司为了资金的使用灵活，不得不通过信托、券商等进行非标业务融资，相应促进了非标业务的增长。

2 常见的非标业务模式分析

非标业务兴起于2009年“四万亿”背景时期[1]，以信托贷款、资管计划、委托贷款、信托/资管计划受益权等为代表的非标业务得到了迅猛发展，在前几年，各家金融机构非标资产价较高，金融机构的资金相对较为充裕，非标业务一片繁荣。金融同业之间业务来往密集，如各家银行投资银行部、金融市场部、资产管理部、资金运营中心等是非标业务开展的主要经营部门，非标业务常见的运作模式如下：

（1）明股实债。银行通过自营资金或募集的理财资金表面上以股权形式对项目公司进行股权投资，资金用途用于项目公司的项目建设，但同时银行与项目公司的母公司签订《股权回购协议》，明确股权回购的时间节点（即归还本时间），并约定以股权益价、权利维持费等形式明确企业向银行支付的相关费用（即支付利息）。近年来金融市场上通过有限合伙或契约型方式设立的城市发展/产业投资基金，受到地方平台公司的青睐，是一种应用较广泛的明股实债融资模式。

（2）同业代持。如甲银行的客户A企业有融资需求3亿元，但因受信贷规模限制无法直接向A企业提供融资，此时甲银行可通过同业存放或拆借的方式将3亿元划至乙银行，委托乙银行向A企业提供3亿元借款融资，同时甲银行将3亿元存单质押给乙银行，甲乙双方签订存单质押协议（抽屉协议）和财务顾问协议（因乙银行不承担风险，只收取约定的通道费，将投资收益以财务顾问的形式向甲银行进行分配）。通过该类型业务，甲银行有效规避了信贷规模，减少风险资本的计提，同时赚取了投资收益，乙银行做大了资产规模，通过存单质押不用计提风险资本同时还赚取了通道费用，实现甲、乙银行及A企业三赢的局面。

（3）信托贷款。银行通过信托公司向自己的客户发放贷款，即甲银行投资乙信托公司设立的单一/集合信托计划，由乙信托公司向甲银行的客户发放信托贷款，有效解决了甲银行因各种原因无法直接向其客户发放贷款的问题。

（4）委托贷款。甲、乙银行与券商资管、保险、基金子公司设立的专项资管计划，先由乙银行出资投资该专项资管计划，专项资管计划再通过甲银行向借款人发放委托贷款，甲银行在同一天受让乙银行持有该专项资管计划的受益权。最终实现甲银行向其客户融资的目的。

（5）受益权转让模式。甲银行投资信托公司设立的信托计划或券商资管、基金子公司设立的资管计划，信托计划或资管计划通过购买A企业的应收账款收益权或股权收益权等标的资产（信托计划通过还可以发放信托贷款），至此甲银行拥有了信托计划或资管计划的受益权，乙银行出资将甲银行的受益权买回来，甲银行承诺如果该受益权不能正常收到投資本息，甲银行负责将受益权从乙银行回购回来，甲、乙银行签订相关的回购协议（抽屉协议）。

三、非标业务面临的风险特征

1 银行面临的信用风险及合规风险加剧

监管机构及银行内部对传统贷款业务有较完善的审批流程和风险管理制度，对传统贷款发放条件有较严格限制条件。但为了做大资产规模，提高中间业务收入及投资收益。银行往往通过非标业务将资金流向地方政府融资平台，房地产行业等领域[2]，还存在部分银行未对非标融资企业进行授信额度控制，大大增加了银行风险敞口，资金流向地方政府融资平台及房地产行业，有可能增加地方政府隐性债务或资金流向监管限制领域，进而增加了银行合规风险。

2 增加了系统性金融风险

传统贷款和债券发行业务与非标业务相比，审批流程较长，审查条件相对较严格，投资收益率较低，因此部分银行从 “逐利”和监管套利角度出发将资金流向了非标业务。非标业务参与的金融机构较多，通过多层嵌套容易放大金融杠杆。近年来破刚兑、严监管，非标业务的违约和逾期日渐增多，如果融资人到期未能偿还本息，资金在整个金融机构之间就会出现断裂;同时很可能传播至其他非银系统，并迅速传导至整个金融系统，可能引发系统性金融风险。

3 产品交叉，多层嵌套、信用风险更加隐蔽

非标业务属于交叉性金融产品，一是金融市场的交叉如非标业务横跨资本、货币市场;二是金融机构的交叉，如非标业务横跨银行、基金、信托、证券、保险、金融租赁等多个金融机构;三是表外与表内业务的交叉，如银行理财资金投资非标业务时，一旦出现信用风险，银行会向融资人发放贷款间接或直接兑付给在银行购买理财产品的客户。虽然监管部门要求理财产品不得承诺兑保本保收益，但在实际操作中，为了社会稳定及避免自身声誉风险，银行一般会选择保障自身客户的利益。

四、规范银行非标业务相关建议

1 将非标业务纳入统一授信管理

银行统一识别评估融资客户，无论何种金融产品只要银行承担风险洞口的业务都应该纳入全面的统一授信管理，授信额度严格控制在监管要求的单一法人客户不超过10%、单一集团客户不超过15%的授信额度控制要求。企业法人客户授信包括传统贷款、非标业务、企业债、公司债、在银行间市场和证券交易所市场发行的资产支持证券等其他所有涉及银行可能承担风险敞口的业务，原则上参照银行法人客户授信管理制度及程序申报和审查审批。

2 实质重于形式原则，穿透管理非标资产

银行应坚持“穿透式管理”和“实质重于形式”原则，向上穿透资金来源，研判资金来源合法以及资金提供者的风险承受能力，向下穿透至低层资产，确认最终债务人及还款来源，并对最终债务人进行授信额度管理，以银行的投资本金为最终债务人的授信额度，严格分析最终债务人现金流及偿还本息的能力。如果存在两个或两个以上最终债务人且各自承担债务份额比例明确的，银行投资的本金按相同比例确认为相应最终债务人的授信额度。

3 完善信息系统、纳入全面风险管理

由于非标业务具有融资金额大、期限长、交易对手多、交易结构复杂、资金来源多元等特点，因此非标业务除信用风险外也面临较大的操作风险，资金划款流程较长加大了操作风险的识别，因而对信息科技系统依赖性更高。目前还存在部分银行未将非标业务的投资信息录入全行信贷管理系统，行内审查审批依靠纸制流程，易造成授信额度控制、客户行为分析与传统贷款业务相隔离，使得信息未能充分共享。因此银行应进一步完善信息系统，运用科技理念和手段减少操作风险、提升客户信息的共享程度，积极培养既懂信息科技又懂非标业务的复合型投资经理，充分发挥信息科技在防范操作风险、授信额度控制、投（贷）后信息共享方向的优势，将非标业务纳入的全面风险管理。

4 严格规范非标业务，加大监管力度

金融监管部门近期陆续发布了许多监管文件，持续推进银行治理，规范银行同业业务。非标业务的风险防范及增长速度得到了有效控制，但还存在部分银行为了单方面追求经营业绩、资产规模、投资收益等目标，在执行监管规定时存在折扣现象。为此建议监管部门，首先，进一步加强监管部门之间的沟通与协调，建立统一协调的监管框架，督促各金融机构严格执行监管规定;其次，加强检查力度，充分发挥监管职能，避免存在银行利用非标业务从事监管套利的行为;最后，建议监管部门依据银行开展非标业务的动因，如为降低资本计提、信贷规模受限、资金投向限制领域、追求高收益等，有针对性的严格规范非标业务。

参考文献：

[1]张强，夏陈亮，隋学深 非标准化债权资产业务的典型模式[J].南方金融，2019，（510）：31～32

[2]王璨，蓝璇，王家华 商业银行非标准化债权资产业务规范发展研究[J].会计之友 2018，（22）：56～57

[3]何涛 银行“ 非标转标” 业务分析及相关建议[J].银行家，2017，（11）

作者简介：

1

王向辉，供职于广西北部湾银行，硕士研究生，高級经济师;研究方向：金融投资。

2 姚晔，供职于广东华兴银行总行，高级理财规划师;研究方向：金融投资，互联网金融。