浅析公司股东瑕疵出资的法律责任

李文君 宋沁珂 王灏儒

摘要：股东出资是公司经营发展的财产来源，是公司清偿债务的基础。股东出资的产权瑕疵可能导致公司不能及时生效。即使公司成立，在未来的经营管理过程中也会面临资金周转的困难，处于被动的困境。但是在资本交易中，它是公司管理的各个环节，公司的功能失调会严重影响公司的发展。股东出资也是公司股东之间的利益纽带。股东权利的实现主要取决于公司的利润。当公司出现资金问题时，股东的预期收益难以实现。此外，公司债权人的利益也受到不利影响。随着市场经济的快速发展，企业处于这样一种交易状态，市场经济会变得混乱，国家管理的压力也会增大。因此，《公司法》应规范瑕疵出资。

关键词：股东;瑕疵出资;民事责任

一、我国股东出资民事责任立法现状及评价

随着时代的发展，我国股东瑕疵出资民事责任的现状和存在的问题层出不穷。我国《公司法》虽有相关规定，但仍存在一些不足，有待进一步完善。

《公司法》规定的股东责任，原则上，对股东的民事责任作了相关规定。但由于其普遍性，在实践中操作性不强。因此，为了解决一系列现实问题，相关法律法规对《公司法》作了进一步的补充，但仍存在不足。从股东资本瑕疵民事责任的现状来看，主要存在三点缺陷。

第一，出资不全的股东只能补足差额。这个责任很小。虽然有瑕疵出资的股东对出资不足和利息作了一定的补偿，但给公司造成的损失不仅限于此，还存在一些无形的损失。这种责任不能为股东未履行的投资义务付出同等的代价，而且对公司有害，也不是很具有强制性。因此，这种责任不能起到有效遏制股东出资瑕疵的作用。

第二，公司债权人利益保护责任意识不强，由于公司法未能对股东的责任给予国内外的区分，也缺乏对债权人保护的法律依据，虽然公司其他股东、董事和经理层都意识到了这种行为对出资瑕疵，并有权消除这一现象，但不想行使职权，在法定范围内不作为，也不必承担任何责任，这与公司法的既定宗旨有关。债权人没有深刻认识到股东瑕疵出资实际上是对公司的损害，因而不愿消除这一现象。尽管这是公认的，但由于法律基础薄弱，该方法存在一定的局限性。

第三，新《公司法》在制度设计上过于笼统，难以解决股东瑕疵出资问题。有效责任追求的法人人格独立性有效地隔离了公司债务股东责任之间的直接法律关系。在一定程度上影响了当事人运用法律手段维护自己的合法权益。

二、加强对股东出资瑕疵民事责任制度完善的建议

（一）建立股东实体权益保障制度

现行《公司法》对股东瑕疵出资行为规定了民事责任，但缺乏具体的法律法规，有必要建立股东实体权益保护制度。具体而言，可以从以下几个方面着手：

一是债权人代表行使请求权。它是以公司债权人与公司之间、公司与股东之间两种相关的债权债务为基础的。如果公司未能使债权和呼吁股东出资，造成损害债权人和让他们的债权无法还清，债权人可以请求人民法院执行债权人的公司的股东的权利和义务在他们自己的名字。通过代位求偿权，公司债权人突破了债权的相对性，获得了股东的债权，其债权得以保全。

二是明确收回资本的权利主体，正确、合法、及时地行使收回资本的权利，建立相应的收回资本的管理机制，通过法律手段保护收回资本的权益不受损害。

三是完善征信的法律程序。当股东出资行为存在缺陷时，其他股东、公司和债权人可以通过建立可操作的出资追收法律程序来保护其合法权益。

（二）完善股东瑕疵出资责任的规定

我国公司法目前规定了瑕疵股东民事责任的三种类型，分别概括为合同责任、弥补差额责任和充实资本责任。相应的责任方式是继续履行、采取补救措施和赔偿损失。但是，这些责任类型和承担方式并不全面，难以弥补关联方的损失。因此，有必要进一步加强对股东出资瑕疵民事责任的规定。可以从三个方面来进行：

首先，加强股东不实出资的责任立法，明确出资瑕疵的类型和追偿方式。其次，加强对股份有限公司股东出资瑕疵民事责任的规定，增加立法对股东出资瑕疵民事责任的范围。最后，完善其他股东出资权利的立法，充分保障正确履行出资义务的股东的合法权益。有必要完善关于加速股东附加出资责任到期的规定。

（三）对现有相关法律制度的缺陷进行补充

1.现行情况下《合同法》仍然适用。首先，合同法本身构成了对股东出资合同安排的法律约束和“必须信守承诺”的原则，协议不当会产生责任风险。另外，股东违反出资义务，侵害公司或者其他股东权益的，也可以受《中华人民共和国合同法》规定的违约责任的约束。

2.需加强对资本瑕疵责任主体的明确，明确主体的责任和义务。如果公司管理层未能履行管理层和监督层的注意义务，股东很容易做出瑕疵出资。要在明确责任的同时，建立管理层是否不履行注意义务的评价标准，为追究其法律责任、提高相关法律责任体系的可执行性提供依据。再比如，股东瑕疵出资时，瑕疵出资股东应当向其他出资股东承担违约责任。然而，由于存在无追索权的风险，应当给予出资股东选择权。通过建立期权制度，出资股东可以在取得股份和行使追偿权之间进行选择。在这种情况下，不仅可以更好地保护充分投资股东的权益，还可以提高经营效率。

因此，针对相关法律法规执行中存在的问题，应分析、补充和完善法律责任制度的漏洞，提高法律责任制度的可操作性。

结束语

综上所述，现行法律下，对股东瑕疵出资的相关规定尚不完备，完善股东瑕疵出资的法律概念及相关法律法规的内容，采取纠正或改革的方式，推进相关法律责任制度改革的实践，可以更好地预防和规范股东出资瑕疵。

参考文献：

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[5]毕秀娟.瑕疵出资股东权利是否应该受到限制[J].企业改革与管理. 2018.（17）.13～13.

作者简介：

李文君（1995-），男，汉族，四川省富顺县，本科，研究方向：法学。

宋沁珂（1998-），女，汉族，重庆市璧山县，本科，研究方向：法学。

王灏儒（1998-），男，汉族，四川省江安县，本科，研究方向：法学。