浅析如何有效管控中外合资企业维护中方股东权益

应俊

【摘  要】随着改革开放的不断深入，中外合资企业已扎根到中国的很多行业，对中国经济的快速增长发挥了非常重要的推动作用。由于各方股东都会追求股权利益，所以中外股东围绕合资企业的利益博弈也在不断加强，这种博弈不仅体现在合资企业内部，也体现在股东对合资企业的控制权上。论文以福建炼化保障自身行使股东权益为例，从股东如何对合资公司有效监管的角度，初步探讨了中方股东保障自身权益的思路和方法。

【Abstract】With the deepening of reform and opening up， sino-foreign joint ventures have taken root in many industries in China and played a very important role in promoting the rapid growth of China's economy. As shareholders of all parties will pursue equity interests， the interest game between Chinese and foreign shareholders around the joint venture is constantly strengthened， which is not only reflected in the internal of the joint venture， but also reflected in the shareholders' control over the joint venture. Taking Fujian Oil Refinery and Chemical Company Limited as an example， this paper preliminarily discusses the ideas and methods for Chinese shareholders to protect their own rights and interests from the perspective of how shareholders can effectively supervise the joint venture company.

【关键词】中外合资企业;股权利益;有效监管

【Keywords】sino-foreign joint venture; equity interests; effective regulation

【中图分类号】F276.43                                【文献标志码】A                                   【文章编号】1673-1069（2020）09-0116-02

1 引言

从1980年4月中国内地成立第一家中外合资企业至今的30多年里，已陆续成立了众多的中外合资企业。通过这种合资合作方式，我国吸引了大量的外商投资，并引进了很多先进技术、先进设备，培养了大量的实用人才，为我国经济的快速发展起了重要的推动作用。同时，境外企业也通过与中国企业的合资经营，降低了投资风险，很快地适应了中国的社会环境，开拓了中国的市场，获取了巨大的经济利益。

虽然很多合资企业的经营取得了成功，并且为各方股东和国家创造了巨大的经济效益，但在一些合资企业也发生了中方股东权益受损的问题。

下面以福建炼油化工有限公司（以下简称福建炼化）如何对福建联合石油化工有限公司（以下简称福建联合石化）履行股东管理职责为例，探讨在合法合规的条件下，如何有效加强对合资企业的监管，维护中方股东的权益，并共同促进合资企业创造更大的经济效益，实现多方共赢。在探讨加强有效监管之前，须首先介绍福建联合石化的概况。

2 福建联合石化的概况

福建联合石化作为中国国内第一家中外合资的大型炼油化工一体化企业，于2007年3月成立，总投资约50亿美元。该公司是由福建炼化、埃克森美孚中国石油化工有限公司（以下简称埃克森）、阿美海外公司（以下简称阿美）按股比50%∶25%∶25%成立的合资公司。

根据合资章程，福建联合石化設立了以董事会为最高权利机构的公司组织架构，公司组织机构中，总裁班子下设9个部，即：财务部、市场部、生产部、机械设备部、技术与规划部、安全健康环保部、人力资源部、供应流通部、党群工作部。除了党群工作部的负责人由福建炼化长期委派外，其余各个部门的负责人及部门副职由3个股东根据股比进行委派。审计委员会成员由4名非合资公司雇员的董事组成，其中福建炼化委任2名，埃克森和阿美各委任1名。

福建联合石化经营管理体系的建立参考了埃克森的模式，包括：公司组织架构、各种管理制度、内控制度、业务流程等。福建联合石化每年加工原油总量的83%从沙特阿美进口。在利用外方股东优势的同时，我们也关注如何防范外方股东将优势转变成攫取中方股东利益的一种手段。例如，埃克森可以利用引入其管理模式时，弱化中方股东对福建联合石化的控制力，通过不合理的权责匹配，获得额外收益。再如，阿美利用原油配比额度，将市场竞争力较低的原油强制配售给福建联合石化，将合资公司的效益进行转移。诸如此类，都有可能使中方股东的权益受损。

3 有效维护中方股东权益的思路

福建炼化为了维护自身股东的权益，也同时为了保障福建联合石化利益重点从以下几方面行权。

3.1 利用董事会决策机制，从顶层进行有效协调和战略管控

根据合资章程和合资合同的约定，董事会是福建联合石化的最高决策和权利机构，可以充分发挥董事的决策作用，实现对福建联合石化的顶层管理。福建联合石化现有8名董事，福建炼化委任含董事长在内的4名董事，埃克森、阿美各委派2名。由于福建炼化委任的4名董事背景及获取的信息不尽相同，对拟提交董事会决策事项的认知也不同，所以在董事会会议召开之前，福建炼化委派的董事应进行充分沟通，对准备提交董事会上的议题进行细致交流，形成一致意见，确保我方董事在董事会会议中保持一致立场，有效维护我方股东权益。

3.2 强化对委派至合资企业高管的管理和考核，促使高管在合资企业管理中不仅要维护合资公司利益，也要体现股东意志

高级管理人员是企业治理最重要的一个因素，他们是化解各方矛盾的最佳切入点。因此，福建炼化可以建立一套针对委派人员的管理和考核体系，激发委派人员的工作积极性、创造性，促使其在化解矛盾的同时，避免中方股东权益受损的情况发生。

对委派人员的管控有多种方式，不适宜继续委派的人员及时更换。以薪酬激励与考核为例：可将委派人员的薪酬分成两部分，其中一部分基本薪酬，另一部分激励薪酬，激励薪酬由委派方考核后，根据考核结果发放。另外，委派人员的调配、职位晋升都可以体现股东权利。

3.3 强化股东的专业管理能力，为全面准确地研判合资公司的运营情况提供支撑

福建联合石化是大型炼化企业，内外部因素都有其特殊性，其各类的运营指标数据需要具备丰富经验的专业人员才能正确解读和分析，找出缺陷。福建炼化要履行股东权责，必须有这样的人才做支撑，人才的获取可以通过引进和培养来实现。

3.4 在合资公司建立党组织，充分发挥党组织的各方面優势，务实创新开展工作，维护中方股东权益

本着双向进入的原则，公司党委和党支部的部分党员进入了福建联合石化的董事会、总裁班子、经理层等管理岗位，同时，福建联合石化部分优秀的管理人员和优秀的操作人员也被吸收到党组织。福建联合石化的其他8个部门也分别成立了基层党支部，这就为福建炼化党组织参与对福建联合石化的监管创造了良好的基础。

通过修改合资章程或签订备忘录的形式，明确了党组织在合资公司的运行机制、方式等，为党组织嵌入福建联合石化的经营管理提供依据。各级党组织在履行职能中，重点要做到“二个结合”：一是把贯彻党的方针政策与促进企业发展结合起来。党组织应该围绕生产经营抓党建。二是把党组织管大局把方向与合资公司经营相结合。拟提交福建联合石化董事会会议审议的议案必须先经过福建联合石化党委的研究讨论，未通过党委研究讨论的议案，我方委派的董事及总裁班子成员将拒绝该议案提交董事会表决。

3.5 在福建炼化建立一套合资公司管理信息平台，利用信息技术手段，为保障股东权益做支撑

可利用相关信息技术和互联网资源搭建一套合资管理信息系统，助力福建炼化行使股东权利，系统可以包含如下功能：①收集福建联合石化各种指标的数据，包括财务、采购、生产、销售以及各类安全环保质量数据等。收集可对标的其他炼化企业的各种指标的数据。②将福建联合石化与其他炼化企业对标分析，找出差距，为福建联合石化改善经济指标指明方向。③借助互联网，引入专家资源，对福建联合石化的各种经济指标数据和生产数据进行远程分析和诊断，建立分析模型，为福建炼化的公司管理决策提供支持，弥补福建炼化专家型人才的不足。④生成各类统计报表，实现各类数据的上传下达等功能。

以上是如何有效管控中外合资企业维护中方股东权益的一些思考。随着社会、经济和技术的发展，中外合资企业也会继续向前发展，股东对合资公司的监管方式也会不断变化。中方股东在对合资公司履行权责的过程中，要不断总结过往的经验和教训，力争摸索出一套有自身特色的方式方法，最终实现各方的互利共赢。

【参考文献】

【1】林功实，周焕鹏.中外合资企业导论：投资·组建·管理[M].北京：清华大学出版社，1992.

【2】侯贵生，吴士健，尹华.中外合资企业合作冲突防范管理[M].北京：科学出版社，2009.