中小银行公司治理困境与再造

胡青凡

编者按：完善公司治理是银行可持续发展的必要条件。但不可否认的是，公司治理仍然是国内商业银行发展的薄弱环节，特别是中小银行近年来的公司治理风险事件频发，如包商银行事件、锦州银行事件以及恒丰银行事件等，进一步完善中小银行的公司治理结构、提升公司治理水平已迫在眉睫。那么，为什么要改革中小银行的公司治理？中小银行的公司治理目前存在哪些问题？如何改革中小银行的公司治理？对于这一些列问题，本文作者尝试给出了解答，供读者品鉴。

金融监管治理关系国家的金融能力建设，在当前复杂的宏观经济环境、世界经济动荡和金融市场不确定性因素剧增的背景下，中小银行抵御外部风险的能力显然存在很多短板，因此中小银行的公司治理“再造”是重中之重。

金融强监管聚焦中小银行公司治理改革

中小行的公司治理是金融监管关注的焦点

中小银行的公司治理已经到了关键的时间节点，从包商银行事件来看，中小银行的内部管理和外部监管存在诸多短板。在当前金融改革进入到“深水区”后，许多堆积的金融风险和问题，在不确定性的环境下，特别是宏观经济下行、全球经济出现剧烈波动、金融市场极不稳定的情况下，中小银行的生存危机凸显，很多问题开始暴露出来。现有的中小银行公司治理逐步分化，一方面是上市的中小银行取得了比较突出的成绩，公司治理日臻成熟;另一方面是更多的中小银行开始出现风险事件，类似包商银行的问题还有不少。

随着越来越多的中小银行出现信用和兑付问题，中小银行的公司治理的问题已经被提上日程，监管层发出了最为严厉的信号，中小银行的治理将出现重大转折。长期以来，中小银行的公司治理体系缺乏制度约束，监管层面很难触及到深层次的问题，导致监管缺位。而中国人民银行党委书记、中国银保监会主席郭树清就金融业公司治理特别指出，要做好城商行、农商行、农信社等金融机构的改革和整顿工作，并划出了“三条底线”。一是“长期稳定”底线。深化中小金融机构改革，必然会进行许多兼并重组，但社会资本占主体的格局不会改变。二是“透明诚信”底线。即严格规范股权管理，严格审查股东资质，提高股权透明度。三是“公平合理”底线。切实加强股东行为约束，防止控股股东不当干预机构经营，侵犯中小股东利益。

“三条底线”的提出基本上指出了中小银行公司治理的未来方向。从监管层近几年的动向来看，金融机构的公司治理除了传统意义上的强化管理责任之外，更加强调公司治理制度体系建设，改变了过去以外部检查、监管和问责为主要手段的监管模式。包商银行被接管事件是一個非常明显的标志，依据《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十八条规定，中国人民银行、中国银保监会等组建的接管组行使该行经营管理权，委托中国建设银行托管经营管理业务。

受宏观经济下行的影响，中小银行的不良问题加速暴露。从监管层的思路来看，中小银行的公司治理正在得到进一步的强化，伴随监管整顿的同时，监管层也对各地的中小银行采取了支持合并重组的建议。目前，多家中小银行开启了合并重组的“热潮”，包括江苏常熟农商行入股江苏镇江农商行、攀枝花商业银行、凉山州商业银行合并重组等，谋求通过合并重组扩充资本，形成规模效应。长期来看，中小银行的治理将朝着制度化、法治化和市场化的方向迈进。

中小银行的治理改革已经到了实质性阶段

中小银行与地方经济、地方政府有着千丝万缕的联系，金融监管针对中小银行的集中治理和整顿有了非常清晰的思路和方法，包括锦州银行在地方政府和金融监管部门的指导下引入工行等三家战略投资者，通过市场化手段化解信用风险。这种采用引入战略投资者的方式进行改革重组，更符合市场预期，与包商银行的被接管有着较大的不同，体现了监管部门对于中小银行公司治理和整顿的不同策略，这些举措对于稳定金融业的市场秩序和信心起到了很好的作用。可以认为，中小银行的治理改革对于中小银行的可持续发展具有重要意义。

从整体上来看，中小银行的公司治理不是简单的债务重组和资本补充。事实上，中小银行的公司治理也面临一些比较复杂的问题，在具体的整顿过程中，既要保护储户的资产、中小股东的合法权益，同时也要关注银行自身的声誉风险，包括引发的同业流动性风险、市场预期以及诱发的民众恐慌情绪等对中小银行的不良影响，近期出现的部分农商行和农信社的“挤兑”危机就是明证。中小银行的治理同样需要制度、实践和模式的创新，监管层的导向十分明确。

1998年，海南发展银行因不能及时清偿到期债务，不得不关闭，并由央行依法组织成立清算组，由当时的工商银行托管债权债务。2001年，汕头市商业银行出现了信用危机，不得不停业整顿。经过10年的风险处置，终于迎来了新的转机，各项业务步入正轨。从早期仅有的两个案例来看，中小银行公司治理的结局并不一致，海南发展银行的复业申请一直未得到批复，而汕头市商业银行则在10年后才完成了重新开业。因此，中小银行的公司治理改革有很大的难度，需要常态化的制度支撑。

但是，由于银行业公司治理的部分法律法规还不健全，特别是针对中小银行存在的接管、合并重组、破产清算和退出机制等还缺乏具体的规定。2019年11月，中国银保监会发布《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》，提出了涉及银行保险机构公司治理监管评估的八方面内容，对于中小银行的分类监管有了更加具体的措施。目前，针对银行公司治理、监管等相关的法律法规还在补短板阶段，就监管层的意图来看，针对中小银行的公司治理相关的法律法规、机制和监管细则将会陆续出台，为后续中小银行的治理改革提早布局。

金融监管的协调和中小银行的治理探索同步

过去很长一段时期，金融监管自身的治理问题比较突出，尤其是对于中小银行的治理难度较大，多头管理（如农商行、城商行等既受到地方政府、省联社监管，又受到人民银行、银监局等监管）、监管标准的不统一和金融治理的“形式主义”问题比较突出。从目前的趋势来看，金融监管已经走在了金融业公司治理的前面，一些补充性质的规定陆续出台，暂时弥补了针对当前中小银行接管、清算以及战略投资者引进等相关法律法规不健全的缺陷。

中小银行在这些“影子银行”业务当中占到了相当大的比例。“蝴蝶效应”在金融系统中有着非比寻常的意义，数量分布密集，与地方经济关联度颇高的中小银行的任何微小变化，包括“挤兑危机”、声誉风险和治理乱象都会引发整个金融系统的巨大震动。监管层对于中小银行的治理与金融监管自身的机制建设同步，逐步探索出了适合国家金融治理现代化的路径。

长期以来中小银行的治理体系不健全，股权结构的分散化，加之特殊的监管体制，客观上催生了很多的负面效应，如银行资金被大股东违规占用、关联交易和内部利益输送，多头治理的弊端凸显，导致大量中小银行的治理陷入“僵化”和“恶性循环”的境地。近年出现的包商银行、锦州银行以及恒丰银行等中小银行公司治理的一系列突出事件，再次表明了中小银行的公司治理缺乏金融监管的协调将会产生很多负面效应，特别是监管机构内部的一些徇私舞弊现象，助长了中小银行公司治理乱象，成为未来金融强监管的另一个方向。

从国家金融稳定委员会到银保监会等，对于中小银行的治理问题进行了多次专题研讨，为中小银行治理明确了方向。可以看到，自上而下的公司治理改革到了“动刀子”的时刻，抱着“侥幸心理”的中小银行恐将难以规避金融强监管的范围。在当前银行业的“剧变”时代，如何确保合规经营、稳健运行是推动公司治理改革的主要目的，否则出现信用风险的可能性将增大。

中小银行的公司治理遭遇严峻考验

宏观经济下行压力大，资本补充问题亟待解决

中小银行是支撑中小企业发展的重要力量，资本不足将制约其服务实体经济的能力。由于宏观经济下行，中小银行的信贷投放大都集中于中小微企业，特别是批发零售、农业合作社和个体工商户，这些行业本身已遭遇了新冠疫情的严重冲击，加之2020年下半年洪涝灾害形势严峻，中小银行风险抵补能力相对不足。2020年上半年的疫情防控专项贷款，中小银行的投放集中于中小微企业，本身的资产业务风险相对较高。这次新冠疫情的冲击造成的破坏性显然更大、更持久，国内经济的下行和恢复性增长仍然面临很多的不确定因素，如激增的不良贷款和中小银行自身的风险堆积。

无论是从自身资本补充渠道、资本充足率，还是从流动性、存贷比、核心存款依存度等风险指标来看，中小银行都要弱于大型银行和股份制银行。据银保监会近期公布的数据，2020年一季度末，城商行和农商行的资本充足率分别为12.65%和12.81%，较上年末分别下降了0.05个和0.32个百分点，中小银行的资本补充问题非常紧迫。由于外部风险加大，不少中小银行开始谋求合并重组，部分地方政府开始探索通过地方债补充中小银行资本。

股权结构不够清晰，公司治理较为混乱

中小银行本身的股权结构比较特殊，既有国有企业、地方政府，也有民营企业，股东相对分散，但是大股东的股权往往比较集中，从很多的中小银行风险事件中可以看到大股东肆意干预银行治理的现象。前期以安邦、明天系为代表的金融控股集团资本大肆进入到中小银行，通过直接的股权收购、资本市场持股等方式介入中小银行的日常经营，操控和干扰银行的利润分配和资产投放，部分农信社、农商行、城商行则成为大股东的“提款机”，公司治理形同虚设。

央行《中国金融稳定报告（2019）》显示，2018年评级覆盖的4355家中小机构中，评级结果为4～7级的有3398家，占比达78%;8～10级的有586家，D级的有1家，占比为13.5%，主要集中在农村中小金融机构。由于股权结构不清晰和经营管理不被市场认可，导致中小银行的治理面临一种窘境。根据阿里司法拍卖统计，截至2020年6月30日，2020年上半年共有1128次银行股权拍卖，多以城商行、农商行、村镇银行等中小银行股权为主，但大多以流拍而结束，表明市场对中小银行股权的信心下滑趋势明显，这种现象短期内无法解决，需要金融监管部门、中小银行和社会公众的统筹配合，全力以赴推动深化中小银行改革工作。

不良率持续攀升，风险问题正加速暴露

2020年年初以来，公共卫生危机和洪涝灾害等问题频发，上半年新冠疫情给宏观经济造成了重创，下半年开始的南方洪涝灾害仍在持续爆发。宏观经济的下行加速了中小银行风险问题暴露，部分中小银行的不良问题积压，侵蚀了盈利空间。特别是2020年受疫情冲击，实体经济运行遇到一定困难，银行业、保险业的信用风险有所上升。银保监会数据显示，截至6月30日，不良贷款余额为3.6万亿元，比年初增加4004亿元，不良贷款率为2.1%，比年初上升了0.08个百分点，风险问题正加速暴露。未来，后疫情期信贷资产的质量堪忧，中小银行将面临不小的挑战，当前应做好不良信贷资产的预警预案。

德勤咨询公司的报告指出，城商行及农商行的网点少，布局行业和地域集中，受影响较大，短期内中小银行资产质量下行压力加劇，且疫情持续时间越长，信用风险压力越大。城商行不良率在过去一年迅速攀升，2019年峰值达2.48%，年末微降至2.32%，预计2020年城商行不良率将不低于2.3%。从目前新冠疫情的发展趋势来看，国内进入到常态化防控阶段，中小企业的生存困境凸显，特别是洪涝灾害成为了中小银行不良问题爆发的一个重要因素，而外需和消费需求的削弱势必会对中小银行的消费信贷、个人经营性贷款产生较大的冲击。由于宏观政策对冲，风险问题暂时延缓，预计还未完全暴露的不良问题会在下半年集中爆发，中小银行应有所准备。

金融监管协同与中小银行公司治理“再造”

探索多元化资本补充渠道，增强抵御风险能力

中小银行的资本补充压力剧增，有多方面的原因，其中最为核心的是中小银行在此次疫情中遭遇到了前所未有的打击，加之过去的激进扩张策略，大量的不良资产承压，需要大量的资本进行补充，以达到金融监管的考核和公司治理体系的评价，否则会受到惩处，并影响到银行自身的评级。监管对于中小银行的资本补充高度重视，从国务院近期发布的意见和金融委的“11条”改革方案，为中小银行资本补充提供了多元化渠道，积极探索合理补充中小银行资本金的新途径。当然，中小银行的资本补充需要有相应的制度约束，以避免出现虚增资本的乱象，进行专门的审查，特别是针对地方专项债补充银行资本的问题。

日前，银保监会提供了多个支持中小银行补充资本的方案，一是通过发行普通股、优先股以及金融债券等支持中小银行补充资本;二是财政部与银保监会等密切协作，推动18个省市将2000亿元地方专项债用于中小银行资本补充;三是积极鼓励和引导优质民营企业和民间资本加入中小银行股权，优化资本补充结构;四是加快探索中小银行重组工作，实现强强联合。未来，需要金融监管部门、地方政府和中小银行、国有资本、民间资本等统筹协调，推动中小银行资本补充的落实，发挥中小银行保民营、小微和就业的作用。

规范股权结构，深化公司治理与金融监管

由于中小银行的类型、结构和监管标准有差异，在未来的治理改革推进过程中，也应考虑到这种差异性，并能够采取更加合理、合规和市场化的手段。近期监管部门释放了很多善意的信号，如积极探索支持地方中小银行合并重组，以及通过地方债支持中小银行补充资本，均是中小银行治理改革的重要风向标。深化中小银行公司治理改革首先要解决的是股权结构和治理结构问题，既要依据国情特色强化党的领导核心地位，又要遵循市场化的现代银行制度。

一是进一步强化中小银行股权管理机制。从股权变更、增资扩股的流程、审批和监督方面进行制度化设计，确保内外部监管的职能执行到位，尤其是防止虚增资本金等问题。对于股东的真实性、资质以及背景要进行严格审查准入，防止内幕交易和利益输送问题。二是对中小银行的股本管理、业务经营以及管理层持股等进行权责分离，在信贷业务方面和股本占比方面，保证银行股权结构的合理性，严防大股东“独大”“一言堂”等问题。三是加强地方金融监管的协调性。中小银行涉及到的金融监管层面比较复杂，应采取统一协作的金融监管措施，地方金融工作局、地方银监局、人民银行和省联社等监管部门要建立健全定期沟通机制，确保监管信息共享，集中处置中小银行的系统性风险。

改革内部风险管理，扭转风险失控难题

中小银行的风险问题积压已久，这种风险不仅仅是信用兑付风险，也存在大量的大股东“监守自盗”的风险。部分中小银行大股东虚增资本金，通过多种方式套出资本金，将信贷资产收入囊中，将银行作为“提款机”，不断侵蚀商业银行的利润，种种乱象产生了极大的危害。近期出现的包商银行、锦州银行以及恒丰银行等内部监管问题都暴露出中小银行治理的乱象。由于农信社、村镇银行、城商行等广泛分布，一旦出现系统性风险，会产生巨大的传染性，将对整个银行业产生较大的冲击，扭转风险管理可谓迫在眉睫。

一是构建独立运行的风险管理机制，将中小银行的公司治理与风险管理紧密融合，形成以党委领导为核心、以专业治理为方向的内部管理机制。强化股东的合法權益，对银行的日常经营、利润分配和风险资产进行定期报告、评估，严肃追责。针对银行内部的重大事项，如合并重组、股权变更、增速扩股、信贷资产投放和分红等加强规范，建立健全重大事项报告、报备和外部监督机制。二是加强对风险控制的科学规范操作，建立健全风险控制模型，包括信贷展业三原则、风险预警、担保机制、授信审批管理等，搭建独立的、垂直的风控体系，探索智能风控体系，提升中台服务能力，降低人为操作的可能性。三是加快内部数据治理，通过大数据分析和风险监测系统，加强对信贷资产的审批、贷后管理，防止发生非系统性风险，及时掌握内外部形势变化，规范抵质押物管理，对于不良资产及早发现、妥善处置。

（作者单位：华北电力大学国家能源发展研究院）