企业并购中的会计问题探讨

桂小东

1.企业并购的概念

企业并购包括企业合并和企业收购，是指有意向进行企业并购的收购企业在完成对相关企业的资产调查与价值评估之后，与其选定的被收购的目标企业的法人在经过平等协商之后自愿确定的一种企业之间的交易。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

2.企业并购的会计方法介绍

2.1权益结合法

会计实务中最早采用的会计方法就是权益结合法，即规模大小相当的公司资产、负债和股东权益联合起来组成一个单一的、更大的经济实体，把企业并购作为各个合并方经济资源以及相关风险和收益的联合，不要求对被购买方的资产进行重新估价。因此，在计量基础的选择上，以原账面价值入账，不确认商誉。参与合并公司的留存收益在合并日进行合并反映在合并公司的财务报表中，对所有合并公司的收益进行汇总作为合并收益对外报告，并不考虑合并发生的年度，从而有时会产生“瞬时利润”。

在其他条件不变的情况下，采用权益结合法一般比采用购买法和新开始法报告的合并当年收益及留存收益余额要高，给企业经营者进行盈余管理提供了较大空间。因此，作为主合并方管理者一般倾向于选择权益结合法对企业并购进行会计处理。

2.2购买法

把企业的合并过程看作是并购企业对被并购企业资产和负债的购买。通过并购，购买方获得被并购方的控制权，并购之后的所有权发生转移，其购买成本为支付的现金或现金等价物以及可直接归属于企业并购成本的所有相关费用。收购公司按收购成本记录收购的资产和负债。其中，购买价格与被并购企业可辨认净资产的公允价的差额计入商誉。同时，并购公司的报告收益包括被并购公司在并购后的经营业务，且以并购公司的成本为基础。

3.并购中的会计问题及分析

3.1权益结合法的滥用

使用权益结合法进行企业并购会计处理容易被企业操纵财务报表中的盈余利润，导致很多企业滥用权益结合法进行企业并购。

使用权益结合法进行并购时，被并购企业资产以账面价值入账。由于种种原因，被并购企业资产的实际价值是高于其账面价值的。有的企业为了账面利润好看，以低价并入大量资产，然后以高价出售，以此来达到操纵企业利润的目的。除上述原因之外，由于权益结合法在我国属于同一控制下的企业合并使用的会计处理方法，参与并购企业当年的收益都算入并购后的企业中，有的企业可能会为了在年底时达到控制方业绩考核的要求，而在年底时与其他业绩较好的企业合并，将同一控制方下业绩较好的企业利润并入自己的财务报表中，以此来操纵利润表中的利润。

3.2购买法对企业利润的操纵

购买法顾名思义就是把对方企业买下来，并购方取得了被并购方的所有权，但同时也需承担被并购方的负债。购买法虽然要比权益结合法更不容易被企业操纵，但是也能通过各种方面来操纵企业的利润。

购买法下，被并购企业以公允价值入账，由于我国对公司价值评估这方面的不足，公允价值的判断存在很大的人为主观因素，并购方可以通过低估被并购企业资产的公允价值，高估被并购企业的负债来压低其净资产价值，并购完成后再以出售的方式获取大量利润。由于使用购买法进行企业合并会计处理时，被并购企业并购前的损益不计入合并后当年的合并报表，被并购企业只要在并购之前计提大量存货跌价准备、固定资产减值准备或者是坏账准备压低其资产价值，然后在合并完成之后将其转回或者出售，就会从而获取大量的企业利润。

4.解决并购中会计问题的措施

4.1在会计方法方面的建议

4.1.1制定使用权益结合法的限制条件

采用权益结合法，由于被并企业在合并年度所实现的利润也被包括到主并企业的利润中去，所以往往会产生“瞬时利润”。因此，会计准则制定组织对权益结合法的使用给予了严格限制。我国资本市场的融资和监管主要依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，能否取得或保住上市資格，以及进行配股再融资在很大程度上取决于企业对外报告的账面利润。因此，企业并购采用方法的选择不但会产生明显的会计后果而且也会产生严重的经济后果。仅规定同一控制以及虽不是同一控制而难以识别购买方就可以采用权益结合法，实务中因为存在巨大漏洞而必须进行具体详细的可操作性规范。

4.1.2对两种方法的选择进行规范

（1）如何选择或制定用于区别权益结合法与购买法的判断标准。国外企业并购会计处理的经验告诉我们，实务中不存在合适的用于区别权益结合法与购买法的标准，而且制定判断标准来区别是权益结合法还是购买法面临非常大的困难，其相应的开发成本将非常高，不符合成本效益原则。

（2）允许运用一种以上方法处理企业并购。在不同方法产生截然不同结果的情况下，将促使企业为达到特定的会计结果而调整交易。

（3）对于同一控制和非同一控制下的企业并购采用不同的会计处理方法进一步削弱了财务报表的可比性。

4.2购买法下分步并购会计问题的思考及建议

在购买法下，被并购企业的资产与负债必须以公允价值反映在合并资产负债表上，成本与净资产公允价值的差额部分确认为商誉。而在权益结合法下，合并一方在编制单独报表或合并报表时，计价基础保持不变，继续沿用合并另一方资产和负债的账面价值，不反映资产和负债的价值变动。在物价上涨或资产质量较好时，通常情况下，公允价值会大于账面价值，这就使得采用购买法所报告的净资产价值高于权益结合法下净资产的价值。

对于购买法下的分步并购问题，我认为加强政府对企业合并的会计监管，完善企业并购会计监管制度是势在必行的。政府应要求有合并行为的企业，将其所即将发表的相关会计信息在发表前提交给政府会计监管职能机构，由政府会计监管职能机构进行审查，判断其合并的主要经济动因及其所可能产生的实质性影响，并提出相关意见。如果有必要，企业应该根据会计监管机构的意见进行整改，直到符合要求并经过批准后，才能正式发表，力求政府所实施的会计监管对企业经济活动产生引导作用，对社会经济发展起到促进作用，同时又起到规范会计行为。