数字经济时代并购重组新模式思考

陈江宁 周晶

并购重组是企业快速发展、有效盘活资产的重要途径。随着数字经济时代的到来，传统企业并购重组需要被赋予全新的意义。充分契合时代发展需求的数字化转型战略，在企业并购重组过程中将发挥“赋能性”的特质，真正做强做大做优并购后的企业。

企业经营的矛盾往往是全局优化的需求和碎片化供给之间的矛盾。在经济下行情况下，无论需求和供给均出现碎片化的趋势。科斯曾经说过，企业是一个组织，是一个高效配置社会资源的组织。如何在这样一个最好的年代（信息数字化），同样也是最坏的年代（信息碎片化）里取得竞争的战略优势，是企业组织和经营者必须面对和回答的关键问题。企业的竞争是资源优化配置效率的竞争，而并购重组是企业资源优化配置最为重要的战略实施手段。笔者认为这样的战略需要在更大的范围、更广的领域，全流程、全生命周期、全场景的数字化转型状态下完成并实现。只有进行全局优化，才能为企业创造更大的价值。

2020年以后将是一个挑战与机遇并存的年代，是一个全面认识数字化、全面实践数字化的年代。无论个人、社会团体、企业组织、政府机构均在这场由于新冠肺炎疫情引发的全球经济停滞中从被动使用数字化手段和工具转向主动进行数字化构想和设计。这种转变的背后有着深刻的社会、经济、技术发展等因素的综合影响：一方面，由于新冠肺炎疫情的爆发，传统企业面临的整体宏观环境以及多年发展积累的运营模式与管理能力在2020年这个时间点上面临极大的挑战和压力;另一方面，5G通信、工业互联网技术的发展和部署、人工智能（AI）的加速发展和应用，中美技术对接加速解耦等为传统企业数字化转型带来了技术实现的外部条件。这就要求传统企业能够深入理解未来数字化运营的关键特征，从而充分利用国际政治、经济、技术发展变化带来的历史性契机，并结合自身所处转型阶段的客观判断，制定符合自身特点的并购重组推进策略与实施方案，进而实现快速高效地转型升级发展。

企业兼并重组市场趋势

中國并购市场经历了培育时期（2010年及以前）、井喷时期（2011—2015年）、规范时期（2016—2017年）、本源时期（2018—2019年）等发展阶段。2019年，并购重组在提升上市公司发展质量，特别是化解债务危机方面发挥了突出作用。2020年由于新冠肺炎疫情带来的投资停滞，基于国家安全的投资保护主义造成“资产荒”与“资金荒”，可能会在一段时间内并存，且对跨境并购形成了一定程度的限制，资产与资金的供给环境进一步恶化。因此，基于产业链整合的并购重组成为金融市场的主流，2020年的中国并购市场开始进入分化阶段，围绕产业整合、保壳转型、化解危机、纾困与混改等几大战略主题展开。

资产端：在整体经济发展减缓的国际国内环境下，能够保持业绩持续增长的企业数量在减少。资产端供给不足，市场潜在可供收购的企业数量随之减少，加上IPO常态化、借壳标准IPO化、开放创业板借壳及科创板推出，成长性稍微好一点的企业都首选独立上市，并购重组并不能实现价值最大化。因此，在资产端的具体表现为：“部分上市公司夯实龙头地位，部分上市公司成功保壳并实现转型，部分上市公司化解债务危机，部分上市公司实现控制权的变更。”

资金端：大量公司及其大股东负债率高、现金流不充裕，不能或不会采用全现金收购，定增很难募集到足够的资金。国际投资保护主义限制跨境并购，大宗商品量价齐跌，相关企业业绩不佳。昔日跨境并购的热潮早已过去，国内企业感兴趣的具有先进技术的优质资产被国际投资保护主义设置障碍，在美国，这一趋势尤为严重，国内出海限制的流程和审批需要的周期也会更长。

因此，市场主体各方采取的策略便是更加向优质资产并购重组进行集聚，即优质上市公司收购优质项目。

全球经济发展趋缓的复杂局面对于我国企业来说，也是一种倒逼环境下的难得机遇。目前，企业规模较小，缺乏核心竞争力是制约我国多数企业可持续发展的重要因素之一。经济下行、发展趋缓的外部环境势必导致企业向内看，追求管理和技术的自我提升，这便给企业提供了一个“苦练内功”的历史机遇窗口。截至今天，我国企业特别是部分国有企业，依然还存在着体制不活、条块分割、产品竞争优势不强、抗风险能力较差等诸多问题。经济下行压力大的周期里，有实力、有基础的头部企业通过兼并、收购和重组的方式，能够快速实现市场上的竞争优势和扩大生存空间，进而达到抱团取暖、资源整合、产业链协同的良性生态效应。2020年，笔者预计并购整合的发展思维将继续深入人心，越来越多的行业头部企业会更加注重整合能力的建设。政府主管部门和科研机构也将逐步意识到并购重组将进一步推动资本层面的竞争、市场层面的竞争乃至技术层面的竞争。先进的生产技术、科学的管理体系、雄厚的经济实力是传统企业生存发展的基础，而数字化时代到来，融入新的数字化转型理念的企业资产重组将从根本上改善调整传统行业的产业结构，创造新的经济增长点。

市场对于并购重组新模式的呼唤

并购重组，对于企业来说，并不是资产物理性的叠加，而是企业化学性的融合。不仅仅是业务链条的整合，更是文化理念的融合。并购重组面临的难点往往是如何实现企业间的高度融合，如何打造完整的产业链条，如何通过整合实现企业的规模升级。实践证明，并非所有的资产重组都能获得成功，资产重组若不谨慎行事，其风险将会很难控制，在经济下行压力大的宏观背景下，后果往往难以承受。因此，企业在进行兼并、收购和重组等决策时，只有充分结合自身的具体情况，选择有利于自身发展战略的并购目标，充分发挥地域、专业、人力资源等互补性优势，提高资产组合和市场配置资源的效率，才能达到相对成功的效果。数字化转型战略的提出能够充分契合时代发展需求，在企业并购重组过程中发挥“赋能性”的特质，真正做强做大做优并购后的企业。因此，在具体操作中建议采用如下策略：

一是优化并购双方资源配置，开展战略性重组，深化资源整合融合，积极发展“1+1>2”的重组效应。

二是发展和完善产业体系，实现产业链中高端增值。

三是数字化转型，创新企业组织形式、运营方式和商业模式。

四是实现制造能力、管理能力数字化，通过数字化转型推动企业市场价值的提升。

企业的数字化转型最本质的一个含义是以企业经营数据的自由流动有效化解经济环境复杂系统的不确定性，进而对外部环境的变化及时做出响应，其最终目的在于提高企业资源配置的效率。而并购重组是企业实现跨越式发展、行业实现产业竞争格局调整的重要工具和手段。因此，在这里笔者提出基于数字化理念的赋能式并购重组，即收购方在并购后有能力采取措施对被并购企业进行数字化改进，或整合包括管理、财务以及技术提升的相关社会资源，为被并购企业进行数字化赋能，從而大幅提升被并购企业的经营管理能力和持续盈利能力，将传统的低效资产转化为符合时代发展趋势的高效资产。

中国的企业和市场并购重组所面临的问题相对于成熟市场而言是比较复杂的：

●企业资产条块分割、分级管理的体制使其资产重组受到利益壁垒的阻扰，企业决策难度大。

●企业的兼并、收购和重组，可能会使企业涉足的行业增多，市场供求种类增加将需要更多地了解经营所面临的各类市场，提高市场调研的能力和质量。

●企业主导产品的生产效率和质量无法保持其健康发展，必须有自身的支柱产品作为后盾，对于市场占有率的要求非常高。

●企业管理失控在很大程度上降低了企业资产重组的效率，由于多元利益的存在，企业目标多样化也就随之而来，企业的管理系统化必须及时跟上。

●财务管理较难统一和规范。财务管理是企业管理的中枢，企业资产重组后，全面了解和掌握整个企业经营成果和财务状况，才能为经营决策提供可靠的依据。

●在激烈的市场竞争中，信息延误往往会造成企业不能根据市场变化及时调整决策。

●被并购企业负担过重、富余人员多、员工素质良莠不齐也成为企业资产重组的主要障碍。

传统的杠杆并购（LBO）通过财务、管理水平的提升似乎在数字经济时代带来的效果不是特别明显，通过数字化转型赋能的实施手段，将彻底优化企业的生产、管理流程，并可充分挖掘数字时代的全新价值，从而在资本运营层面带来“1+1>2”的乘数效应。数字技术的发展已经从互联网、大数据技术迈入人工智能时代，充分理解数字化时代的发展理念，充分理解数字经济带来的深刻变化，才可以真正高效地将社会资源配置在应该聚焦的企业身上。数字化时代，企业的诸多特征正在发生变化，如表3所列。

企业数字化转型的定义是指企业综合利用各种数字技术，将其与传统的业务模式转型相结合，为企业解决各类痛点问题、创造实际价值、提升经营业绩的持续性完善过程。数字化时代的企业需要具备敏捷的反应能力，对外应把握客户和市场的迅速变化，对内应满足企业管理的复杂要求。敏捷能力的建设需要业务模式、IT 架构、产品开发方式同时实现快速响应，因此，通过企业数字化转型的推动可以有效规避企业兼并重组的风险和减少战略决策的失误，特别是在市场信息、管理流程、人员系统等通过数字化转型就可以赋能的环节，作用更加明显。企业通过数字化转型与兼并重组的有效结合，可以开展基于数字化理念的赋能式并购重组。在这个方向上，市场已有投资机构开始相关尝试，在常规的并购重组操作基础上通过资本链的有效传导，在技术转型维度上通过智慧制造股权投资基金的引导和投资设立的智慧制造综合解决方案平台公司对传统的标的企业进行赋能式改造，通过数字化手段提升企业生产制造能力和系统管理水平。并购重组后的企业整合应注重对重组双方资产组合的管理和文化的融通，应采取的策略就是充分利用现有资产来最大程度地发挥其能力与优势，而数字化转型对于传统企业来说，可以成为引领其转型升级的启明星，从固有的发展思路里挣脱枷锁，重塑生产关系，重铸面向数字化时代的企业文化，真正实现转型升级。

当前，中国已然成为“世界市场”，从资本输入国已然成为资本输出国，金融载体与实体经济的发展都有着创新创造的迫切需求，特别是2020年受全球传统经济低迷、贸易保护主义盛行以及新冠肺炎疫情肆虐的影响，世界经济格局巨幅调整，中国数字经济迅猛崛起。中国企业，特别是传统制造企业的数字化转型升级将成为未来一段时间内中国经济发展的重要支持动力。长远来看，优秀的投资管理机构将以价值创造为核心理念，通过金融手段赋能实体经济、服务实体经济，真正契合传统企业改革发展的需求，在传统企业成长壮大、创新创造、并购重组、转型升级的各个环节中充分发挥数字化技术的独特作用，帮助企业实施数字化转型，从而实现传统制造行业的创新引领之路。