董事辞职与会计政策变更：形式与实质

冉春芳 贺金玲

【摘 要】 通过操纵会计政策变更条件达到调节利润、掩盖核心业务亏损的目的，成为上市公司盈余管理的新型方式。文章对“上市公司董事辞职导致获利6亿元”的事件进行研究，利用董事委派方（投资方）2015—2019年期间披露的财务报告和公司公告，发现董事辞职与投资方核心业务亏损存在关联。董事辞职形式上是个人原因，实质上是构造长期股权投资重大影响的判断条件，利用《长期股权投资》《金融工具确认和计量》准则对权益性投资的会计政策差异，达到变更会计核算方法，增加投资收益的目的。对上市公司利用会计准则差异操纵业绩的行为，建议增加核心业务利润信息披露、加大问询函持续追踪力度、发布企业会计准则应用指引与操作指南等措施压缩会计准则操纵空间，提高会计信息披露质量。

【关键词】 董事辞职; 重大影响; 权益性投资; 长期股权投资; 瑞幸咖啡

【中图分类号】 F230  【文献标识码】 A  【文章编号】 1004-5937（2020）17-0099-07

一、引言

瑞幸咖啡虚假信息披露不仅损害投资者利益，严重影响中概股声誉和证券市场信任机制，也让虚假信息披露再度成为社会关注的焦点。上市公司业绩造假呈系统化、专业化、常态化趋势，业已成为资本市场的一大公害[1]。上市公司业绩造假不断“转型升级”，由过去的应计项目操纵，逐渐升级到真实活动操纵[2]、分类转移操纵[3]、核心费用向下转移操纵[4]、线上线下项目间转移操纵[5]以及会计科目归类操纵[6]等更为隐蔽的方式。近年来，利用会计准则间的差异或漏洞，构造交易或事项创造适应原则导向的企业会计准则判断条件，利用资产重分类和非经常性损益（如投资收益、公允价值变动损益等）掩盖核心业务亏损成为上市公司新型盈余操纵方式。这种符合准则导向的盈余管理方式，具有形式上的合规性、实质上的操纵性，由于较强的隐蔽性，对资本市场和外部投资者危害更大。

新浪财经（2019-10-23）报道“上市公司董事辞职导致获利6个亿？深交所质疑权益工具投资确认和计量的核算方式变化的合理性”①，董事辞职案例讲述的是深圳市远望谷信息技术股份有限公司（股票代码002161，投资方）持有河南思维自动化设备股份有限公司（股票代码603508，被投资方）8.37%的权益性投资，拥有一个外部非独立董事席位，代表投资方在被投资公司董事会行使表决权的董事因个人原因辞去外部非独立董事职务。

本文以董事辞职事件为研究案例，结合权益性投资适用的企业会计准则以及投资方的业绩趋势与业绩特征，分析投资方高管辞去被投资方外部非独立董事的实质原因，研究发现董事辞职导致投资方对被投资方的权益性投资适用会计准则由《长期股权投资》变更为《金融工具确认和计量》，资产归类由“长期股权投资”转换为“交易性金融资产”，因会计政策变更调整会计核算方法增加投资收益6.9462亿元。为规避上市公司利用会计准则间的差异或漏洞，创造会计政策变更条件，达到操纵营业利润、净利润的目的，本文建议从增加核心业务利润披露、发布会计准则应用指引和操作指南以及加大交易所追踪问询力度等方面压缩会计准则的操纵空间，提高上市公司信息披露质量。

二、董事辞职与会计政策变更

（一）权益性投资的会计准则差异

根据企业会计准则、管理业务模式和现金流特征，投资方对权益性投资②可划分为“以公允价值计量其变动计入当期损益的金融资产”或“以公允价值计量其变动计入其他综合收益的金融资产”或“长期股权投资”，类型划分不同则适用的会计政策与业绩影响会有较大差异。同类资产因准则差异采用不一样的会计核算方法，这种差异成为核心业务亏损类上市公司操纵盈余的新型方式。根据《长期股权投资》《金融工具确认和计量》《金融工具转移》等准则，投资方对权益性投资按金融资产或长期股权投资进行分类，在会计政策、投资收益、重分类等方面的差异如表1。

董事辞职是否产生权益性投资的重分类，发生表1“A→B/C”类重分类、是否涉及投资收益的调整，取决于投资方持有的权益性投资能否对被投资方实施重大影响。《企业会计准则第2号——长期股权投资》对重大影响定义为“投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定”。《长期股权投资》应用指南对重大影响的判断，一方面考虑“投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份”，即持有被投资方表决权股份比例大于20%但低于50%;另一方面考虑“在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响”。

（二）董事辞职与会计政策变更

投资方的董事代表是否辞去被投资方的董事职务，成为投资方能否参与被投资方财务与经营决策表决的关键，决定重大影响的判断条件，影响权益性投资是否由表1中A1类资产重分类为B类资产，进而影响是否合理确认重分类收益。投资方高管辞去被投资方外部非独立董事职务前，投资方对被投资方的权益性投资符合重大影响的长期股权投资确认条件，遵循《长期股权投资》准则，后续计量采用权益法;辞去外部非独立董事后，丧失了董事会的参与表决权，投资方持有的8.37%权益性投资不再符合长期股权投资的确认条件，重新分类为“以公允价值计量其变动计入当期损益的金融资产”，遵循《金融工具确认和计量》准则，后续计量采用公允价值。高管辞去董事职务实质上引起会计政策变更。会计政策是指企业在会计核算时所遵循的具体原则以及企业所采用的具体会计处理方法，会计政策选择具有较强的经济后果[7]。

根据《长期股权投资》准则，投资方丧失对被投资公司的重大影响后，发生表1“A1→B”型权益性投资重分类，会计核算方法变更涉及投资收益的调整事项主要有：（1）重分类日（或转换日），冲销对被投资方按权益法核算的股权投资账面价值，按重分类日或转换日该金融资产的公允价值计量交易性金融资产的初始成本，对权益性投资的公允价值与账面价值间的差额計入当期“投资收益”;（2）原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当终止采用权益法核算，采用与被投资公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，即由“其他综合收益”转入“投资收益”;（3）原股权投资因采用权益法核算确认的其他权益变动，应当终止采用权益法核算，全部转入当期投资收益，即由“资本公积——其他资本公积”转入“投资收益”;（4）转换日交易性金融资产账面价值与计税基础的差异，需按资产负债表债务法确认递延所得税负债和递延所得税费用。

根据投资方“关于2019年第3季度财务报告报表项目变动及原因”和公司公告（2019-109、2020-039），投资方对被投资方的股权投资由长期股权投资重分类为以公允价值计量其变动计入当期损益的金融资产，权益性投资重分类涉及当期“投资收益”调整为：（1）重分类日持有被投资方股权投资的公允价值与账面价值之间的差额确认为当期“投资收益”338 424 313.42元③;（2）原采用权益法核算确认其他综合收益应享有的份额，由“其他综合收益”调整转入当期“投资收益”71 050 644.9元;（3）原采用权益法核算确认其他权益变动应享有的份额，由“资本公积——其他资本公积”调整转入当期“投资收益”107 978 109.55元;（4）转换日交易性金融资产账面价值与计税基础的差异，确认递延所得税负债和递延所得税费用134 079 210.07元，会计核算方法变更累计增加当期收益658 665 331.3元④（2019年报披露经审计增加投资收益6.9462亿元），董事辞职引起权益性投资重分类为投资方带来巨额会计政策变更收益。

三、董事辞职的实质原因

（一）投资方的业绩压力

投资方是中国物联网产业的代表企业，专注射频识别技术与产品研发，属于高新技术企业。本文选择2015—2019年投资方公开披露的财务报告，其经营利润、投资收益、营业利润皆归属于母公司股东净利润，绘制成利润趋势图。经营利润反映投资方核心业务的盈利能力和市场竞争优势，用营业收入减去营业成本、税金及附加、期间费用后的净额来衡量。

图1的业绩趋势表明：营业利润与净利润趋势线基本重合，说明公司营业外收支对净利润影响较小，表征核心业务的经营利润长期亏损（零值线下）、投资收益较好（零值线上），营业利润呈年中亏、年末盈的盈亏交错趋势，投资收益则年中低、年末高与营业利润保持同方向波动。2018年投资方营业利润出现巨额亏损、投资收益却出现异常增长，2019年两者均异常增长。图1的业绩趋势反映投资方的投资收益对营业利润、净利润贡献突出，且投资方归属于母公司净利润一直存在交错扭亏为盈的业绩趋势。

（二）投资方的业绩特征

为进一步分析投资收益对公司业绩的影响程度和影响方式，选择投资方2015—2019年的半年报、年报以及公司公告，计算出经营毛利、经营性利润、投资收益、权益法投资收益及占比、投资收益贡献率等业绩信息（见表2）。经营毛利反映投资方主（兼）营业务的盈利情况，由营业收入减去营业成本后的净额表征，期间费用由管理费用、销售费用和财务费用构成。

如表2，公司期间费用高于经营毛利，表征投资方核心业务的经营利润即经常性损益长期亏损，投资收益的贡献突出，业绩特征表现为：

1.过度依赖投资收益弥补经营性亏损

投资方的经营利润2015—2019年均为亏损状态，其中：投资收益金额在2015—2017年期间均大于经营性亏损，投资收益对营业利润的贡献率分别为3 586%、267%、688%，对净利润的贡献率分别为543%、228%、2 723%，说明在经营性业绩持续亏损状态下，投资收益成为投资方公司调节营业利润、净利润的主要手段，投资收益成为掩盖经营性亏损的工具。

2.投资收益随营业利润盈亏呈规律性变动

公司年报与半年报中营业利润（净利润）盈亏交错，投资收益随之升降起伏，而权益法核算的长期股权投资收益则反方向波动。权益法核算的长期股权投资收益占投资收益总额的比重在2015—2019年期间均超过50%（2016年为100%），且在2016—2019年期间呈现规律性波动，即分别由半年报的100%、96%、88%、53%下降到年报的36%、30%、2%、7%，同期投资收益总额分别增长794%、365%、6 338%、828%⑤，说明终止权益法核算的长期股权投资会导致投资收益逆势增长，可能的原因是公司对权益法核算的长期股权投资进行处置，或者创造资产重分类条件进行会计政策变更，获取长期股权投资的处置收益，或者因资产重分类导致会计政策变更获取会计核算方法变更收益。

3.长期股权投资成为调节利润的工具

当投资方核心业务亏损时，通过长期股权投资处置或重分类增加投资收益，达到增加营业利润和净利润的目的。通过操纵权益法核算的长期股权投资重分类条件，设计《长期股权投资》准则的适用条件变更为《金融工具确认和计量》准则的适用条件，达到资产由“长期股权投资”重分类为“交易性金融资产或其他权益工具投资”，导致会计政策变更，进而“合规性”地确认会计核算方法变更收益，通过“投资收益”达到调节营业利润和净利润的目的，投资方的长期股权投资，尤其是权益法核算的长期股权投资成为调节利润的工具。

（三）董事辞职的实质原因

1.投资方公司股票存在ST警示风险

根据《股票上市规则》（2018修订）中关于“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值”对股票交易实行退市警示，股票将被ST预警。辞职董事所在的投资方公司2018年经审计的净利润亏损19 547万元，如果2019年经审计的净利润继续亏损，公司股票将被ST预警。投资方在2018年财报对投资收益说明中提到“为改善公司财务状况和业绩表现”⑥，通过出售被投资方股份获得投资收益7 396.08万元、占净利润的41.31%， 2018年投资收益的特殊表现仍无法扭转业绩亏损。投资方2019年3季报披露“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”项目亏损1 507.77万元，如果经审计的2019年财报净利润继续亏损，就会触发退市预警条件，股票将被ST警示。因此，投资方2019年存在巨大的业绩扭亏压力。

2.董事辞职导致确认巨额投资收益

投资方在2018年经审计的净利润已经亏损，2019年核心业务继续亏损的趋势下，若2019年公司经审计的净利润不能扭亏，其股票将被ST预警。投资方再次选择利用投资收益调节营业利润和净利润，通过减少权益法核算的长期股权投资获取投资收益：一是全部或部分处置长期股权投资获得处置收益或减持收益，二是对长期股权投资进行重分类，发生如表1“A→B/C”型交易或事项，创造丧失长期股权投资重大影响的实质条件，将长期股权投资重分类为金融资产，获取资产重分类收益。在2019年业绩压力的推动下，投资方为了确认投资收益，对权益法核算的长期股权投资进行一系列转让和重分类，包括：（1）减持被投资方股份（公告2019-031、043、125），減持股份获得税前投资收益约3 719.27万元;（2）出让全资子公司获得投资收益14 192.13万元（公告2019-077）;（3）投资方高管选择2019年10月辞去被投资方的外部非独立董事，丧失重大影响的判断条件获取会计政策变更收益79 274万元，扣除终止权益法核算导致的投资收益减少6 360.7万元，投资方2019年3季报增加投资收益71 485万元。2019年报中剔除递延所得税费用的影响，董事辞职最终为投资方增加收益约6.59亿元，审计认定增加投资收益6.9462亿元⑦。

3.董事辞职的实质是获取会计政策变更收益

投资方利用《长期股权投资》《金融工具确认和计量》准则对权益性投资适用的会计政策差异，创造权益性投资由长期股权投资重分类为交易性金融资产的判断条件，通过权益性投资的重分类获取会计政策变更收益，确认巨额投资收益实现业绩反转，规避ST预警风险。投资方高管辞去被投资公司外部非独立董事的目的是操纵长期股权投资重大影响的判断条件，通过形式上因个人原因辞去董事职务，实质上丧失参与被投资方财务与经营决策的表决权，构造因重大影响丧失对权益法核算的长期股权投资进行重分类，其目的是将持有被投资方8.37%的权益性投资由“长期股权投资”重分类为“交易性金融资产”，获取巨额会计政策变更收益。因此，投资方在面临ST警示压力下，为了扭转业绩连续亏损的趋势，董事辞职成为改善投资方业绩的操纵方式，利用《长期股权投资》《金融工具确认和计量》准则间的差异，进行会计政策变更且经注册会计师审计认定的增加投资收益6.9462亿元，剔除对递延所得税负债和递延所得税费用的影响，2019年报累计增加收益6.59亿元，成功实现业绩反转和规避股票被ST警示的风险。

四、规避利用会计政策变更操纵利润的措施

投资方利用高管辞去被投资方的外部非独立董事职务，达到将权益性投资由具有重大影响的长期股权投资转换为交易性金融资产的目的，利用《长期股权按投资》《金融工具确认和计量》准则对权益性投资适用的会计政策差异，创造权益性投资的重分类条件，通过确认巨额投资收益实现业绩反转，规避退市风险。这种利用会计准则之间的差异或漏洞，在准则范围内创造权益性投资重分类条件，通过会计政策变更获取巨额投资收益的行为，成为核心业务亏损类上市公司操纵盈余的新型方式。为了维护资本市场健康发展，提高信息透明度和规避上市公司处心积虑的操纵行为，需要各方协同监管、识别上市公司的各种操纵行为。

（一）增加核心业务利润指标的披露

董事辞职带来巨额投资收益，表面上營业利润和净利润实现了扭亏为盈，实质上公司的经营业绩和管理能力没有得到改善，这种会计信息不能反映公司的真实业绩，容易误导投资者理性决策。高质量的会计信息具有鉴别功能[8]，有助于识别高管的行为动机，是企业资源配置效率和社会财富分配效率的重要依据。魏涛等[9]发现无论是亏损还是盈利的上市公司都倚重非经常性损益进行盈余管理，董事辞职实质上是利用投资收益达到盈余操纵的目的。依据《企业会计准则》披露的会计信息具有价值相关性，对资本市场具有价值解释能力[10]。《企业会计准则》（2006）之前，投资收益的披露方式在营业利润之后，投资收益不影响营业利润，与国际会计准则实质趋同后，投资收益成为营业利润的重要组成部分。现行利润表中营业利润包括经常性损益和非经常性损益，经常性损益反映企业的核心利润，非经常性损益涵盖投资收益、公允价值变动损益、资产处置收益等项目。现行利润表中营业利润不代表企业的经营业绩，大量非经常性损益的出现导致营业利润的决策有用性日益下降。

为了规避核心业务亏损类上市公司利用非经常性损益项目实施处心积虑的操纵行为，如董事辞职案例中通过操纵长期股权投资重大影响的丧失条件，确认巨额投资收益达到提高营业利润的目的，建议调整现行利润表中营业利润的构成内容，将营业利润分解为核心业务利润、投资利润和筹资利润，排除投资活动、筹资活动相关损益对核心业务利润的影响，核心业务利润由企业经营活动利润构成。要求上市公司披露核心业务利润，即使出现董事辞职获取巨额投资收益的行为，也无法调节核心业务利润指标。增加核心业务利润信息披露，有助于投资者评价企业的内生性增长、经常性损益情况，做出理性的投资决策。

（二）发布企业会计准则应用指引和操作指南

《企业会计准则》过度原则导向[11]，为上市公司财务造假提供了巨大的操纵空间[1]。为了规避业绩预警风险和退市风险，核心业务连续亏损类上市公司具有强烈的动机通过非经常性损益项目操纵营业利润和净利润，掩盖真实业绩亏损的事实。过度原则导向的企业会计准则对交易或事项的确认存在会计政策选择差异，如持股比例没有达到重大影响的权益性投资，从持股比例的形式上不能归属于长期股权投资，若投资方对被投资方委派外部非独立董事，参与被投资方的权力机构表决，实质上对被投资方的财务与经营政策制定具有重大影响，根据“实质重于形式”的原则对持股比例低于20%的权益性投资选择长期股权投资进行核算。若投资方没有委派董事，则视为不具有重大影响的权益性投资，作为金融资产核算。同样的权益性投资，投资方是否外派董事成为遵循不同会计准则的重要考量因素，依据不同的会计准则对会计利润产生重大影响。这种会计准则之间的差异或漏洞，为核心业务亏损类上市公司盈余操纵提供了选择空间和机会，过度原则导向的会计准则缺少系统化的应用指引和操作指南，给上市公司设计资产重分类条件实施盈余操纵提供了辩解的合规性理由，也是我国资本市场上财务造假屡禁不止的原因。

财政部会计准则委员会围绕《企业会计准则》发布了13号企业会计准则解释，对会计政策选择或调整进行了一定程度的解释和说明，但过度原则导向的会计准则和解释仍无法满足日益复杂的交易或事项确认要求。为了规避监管，有些上市公司利用会计准则之间的差异处心积虑地设计会计准则选择的判断条件，通过复杂交易或事项，选择对自己有利的会计政策。复杂交易或事项的会计处理依据和指引日益模糊，建议在企业会计准则原则导向的基础上，对存在差异或漏洞、运用会计判断或会计估计的会计准则辅助以更多的应用指引和操作指南，如权益性投资重分类的实质判断条件、资产重分类损益的确认与计量、会计政策变更损益的披露方式等给予指引和指导，压缩会计准则差异的操纵空间。

（三）加大交易所的持续追踪问询力度

上海证券交易所对华仪电气虚假信息披露，采用反复发监管工作函进行追踪问询，要求华仪电气对历次问询事项与历次回复内容的一致性、合理性进行详细说明，华仪电气在重复问询、持续问询压力下回复内容自相矛盾，自曝20亿元的财务黑洞⑧。上海交易所通过持续追踪问询制度揭露华仪电气虚假信息披露的成功案例，值得监管机构学习和推广。监管机构问询函是以政府为主体要求上市公司对一些操纵行为、误导投资者的不合理行为加以解释，为资本市场提供增量信息。交易所问询函“以披露促合规”的事中事后监管制度，具有较强的独立性、专业性和权威性，其监管效果和经济后果也得到理论界的肯定，如交易所问询函制度不仅可以缓解信息不对称程度[12]，还可以提高年报的披露质量[13]。对上市公司的重大交易或事项，通过问询函方式可以促使上市公司披露增量信息，让投资者了解企业内部人的行为动机，增加内部人操纵业绩的难度。对利润表中的营业利润、净利润与实际经营状况长期背离、严重偏离的上市公司，监管机构应将其纳入长期监管的范围，给予持续的重点关注。对核心业务亏损类上市公司，借助投资收益、资产处置收益等非经常性损益操纵行为，建议监管部门采用“穿透式”的持续追踪问询方式，通过“重复问询”“持续追踪”等方式要求被重点关注的上市公司对引起业绩变化的会计政策变更进行详细的说明，还要求其对过去的类似操作、未来可能的类似操作以及业绩影响进行详细说明，除了促使公司披露更多的增量信息和前瞻信息之外，还可能会使上市公司自爆问题、戳穿自己编织的谎言。