威创股份易主前商誉大减惹人疑诸多财务数据勾稽存异常

谢碧鹭

威创股份原本是一家以超高分辨率数字拼接墙系统业务为主的公司，自2015年起通过大举并购，正式进军幼儿教育领域。新业务的拓展，无形中加大了威创股份的管理难度，旗下幼儿园风波频发。今年上半年，又因为疫情爆发，收入下滑，扣除非经常性损益后的净利润也出现了亏损。

与此同时，公司原控股股东清仓离场，但令人感到疑惑的是，在披露了相关转让公告后不久，威创股份的中报业绩便突然“变脸”，净利润由之前的预计盈利变为亏损，其主要原因是商誉减值。尽管威创股份在回复深交所的问询函中，解释了巨额减值的具体原因，但仔细分析之下，发现其中仍存在不少疑点。

业绩深受政策影响

自2015年起，威创股份开始进军幼儿教育领域，其相继收购了红缨时代、金色摇篮、可儿教育、鼎奇幼教等多家知名教育品牌。截至2018年末，威创股份服务幼儿园数量为5513家，品牌合作早教机构数量230家，品牌合作儿童成长馆数量512家。2018年威创股份儿童成长平台营收占比为49.68%，达到其历史最高值。

在接手幼教业务之后，威创股份的营收规模有所增长，但增长幅度却逐年下滑。据Wind数据显示，2015年至2018年，其营收增长率分别为16.71%、12.11%、8.27%和2.82%。新业务的加入，无形中加大了上市公司的管理难度，特别是幼教行业容易出现风险和纰漏。在威创股份所并购的教育品牌中，便出现了这样的风波。

据2017年7月6日新疆晨报发布的《乌鲁木齐一幼儿园粗暴对待孩子引来家长不满》一文显示，米东区荷兰小镇二期北京红缨幼儿园两名家长在家发现孩子情绪有异常后，到幼儿园调取了监控。通过监控他们看到，自己家的还在和幼儿园其他孩子在上课期间被老师以粗暴的方式对待。最终该幼儿园被教育局责令整顿3个月。

除此之外，据2018年10月30日中国新闻网发布的《天津滨海新区金色摇篮幼儿园教师针扎幼儿5人被批捕》一文显示，2018年7月至10月间，该幼儿园的5名幼教人员在监护儿童期间，多次采用针扎等手段虐待多名儿童，最终这5人以涉嫌虐待被看护人罪依法批准逮捕。此类事件的频发，容易对上市公司和教育品牌造成不良影响。

此外，目前针对幼儿教育，国家也出台了一系列政策，根据2018年11月中共中央国务院发布的《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》要求，到2020年全国普惠性幼儿园的覆盖率要达到80%，已建成的小区配套幼儿园，应按照规定及时移交当地教育行政部门，办成公办园或免租金委托办成普惠性民办园，不得办成营利性幼儿园。而威创股份旗下的金色摇篮和红缨时代，就主要定位于中高端幼儿园。

尽管在政策颁布后不久，威创股份便发布公告称，该政策不会对2018年收入和利润产生重大影响，且公司还提出了一系列计划来促进业绩的增长。但到了2019年，威创股份儿童成长平台的营业收入便下降了19.02%，其毛利率亦下降了3.97个百分点，而且当年12月，威创股份甚至还出售了旗下的可儿教育70%的股权，其原因是基于减轻重大行业政策变化带来的不确定性影响。这说明威创股份并非不受上述政策影响，从其收入变化来看，影响还是很大的。

原股东退出前大幅计提商誉减值

2020年1月20日，威创股份发布公告称，其控股股东威创投资及其一致行动股东何小远、何泳渝与北京国信中数签署股份转让协议，将自身所持有的威创股份2.20亿股股份（约占公司已发行股份的24.22%），全部转入给国信中数所设立的合伙企业中数威科，交易作价14.56亿元，在本次交易完成之后，威创投资、何小远和何泳渝将不再持有公司股份。这意味着威创股份已经易主。

其原股东的退出，恐怕与威创股份2019年业绩的下滑不无关系。据2019年年报显示，报告期内，威创股份的营业收入为11.02亿元，同比下降5.79%;归属于上市公司股东的净利润为-12.31亿元，同比下降876.82%。在年报中，威创股份对旗下的红缨时代等8家教育类公司进行了商誉减值，合计为11.99亿元。

在这之前，威创股份曾预计2019年盈利7922.28万元至1.58亿元。但在交易提示发布后不久，威创股份便发布业绩预计修正公告称，预计2019年亏损11亿元至14亿元。但不管是在2018年年报还是2019年半年度报告中，威创股份都从来没有提及过商誉减值的问题，2019年突然大额计提，实在是令人有些摸不着头脑，在威创股份披露2019年年报之后，深交所亦就其2018年末未计提商誉减值，2019年为何大额计提的疑点进行了问询。

根据威创股份的解释，2018年公司前期所并购的子公司均完成了各自的对赌承诺，未发生过业绩对赌不达标的情形。而2019年由于受到政策影响，对子公司的影响开始逐渐确认。

然而，新政策的实施，的确对金色摇篮和红缨时代这样的中高端幼儿园打击力度较大，但并非所有子公司业绩都急速下滑，比如鼎奇幼教2018年税前净利润为1586.55万元，2019年净利润为1599.71万元，不减反增。而像固安县思智科技发展有限公司、大连方晶教育咨询有限公司、大连金色摇篮教育咨询有限公司和乌海市成长方程科技咨询有限公司等，其主营业务也并非幼儿教育。但威创股份对这四家公司均计提商誉减值，似乎有些“草率”，这就难免让人怀疑，其这波操作是否是为了让新股东“接盘”而进行的“财务洗大澡”。

营业收入数据存疑

除了上述问题之外，据《红周刊》记者核算，2019年和2020年上半年威创股份营业收入和相关现金流及经营性债权之间的财务勾稽关系均存在一定异常。

据年报显示，2019年威创股份的营业总收入为11.02亿元，其中超高分辨率数字拼接墙系统业务的营业收入为6.31亿元，这部分营收的增值税税率自2019年4月1日起便由16%下降到13%;其中儿童成长平台业务的营业收入为4.7亿元。另据公司年报披露，自2018年1月2日起至2020年12月31日，其子公司北京紅缨时代教育科技有限公司、北京金色摇篮教育科技有限公司、内蒙古鼎奇幼教科教有限公司均享受免征图书批发、零售环节增值税的优惠政策。当期威创股份儿童成长平台营收包括教育服务、园服书籍销售等多个部分，因为具体金额不详，这部分增值税我们全部不考虑，整体核算后，其当期的含税营收为11.89亿元。

按照财务勾稽关系，企业营收要么以现金的方式收回，要么形成经营性债权，那么威创股份这两部分的金额变化情况如何呢？

具体来看，2019年威创股份“销售商品、提供劳务收到的现金”为11.72亿元，再减去当期预收款项所增加的近5400万元，那么当期与营收相关的现金流入金额大致为11.18亿元，和含税营收相比，二者仍存在近7100万元的差距。

理论上，当期威创股份相关经营性债务应增加7100万元，但奇怪的是，当期该公司经营性债务不仅没有增加，反而有所减少。

据Wind数据显示，截至2019年末，威创股份的应收票据、应收账款和应收账款所计提的坏账准备分别为3166.19万元、2.34亿元和2561.53万元，同类项目合计较2018年末减少了近1100万元，这明显和理论上应该要增加的金额并不相符，一增一减之下，二者之间的差距达到了8200万元，也就是2019年威创股份大概有8200万元的含税营收入既没有相关现金流，也没有经营性债权的支持，存在虚增嫌疑。

令人感到疑惑的是，2020年上半年威创股份在营收方面的数据却出现了相反的情况，其经营性现金流流入缺乏相关数据的支持。

表1 与营收相关数据（单位：万元）

据年报显示，2020年上半年威创股份的营业总收入为2.16亿元，其中超高分辨率数字拼接墙系统业务的营业收入为1.56亿元，儿童成长平台业务的营业收入为6029.18万元，在不考虑儿童成长平台增值税税率的情况下，可以计算出当期的含税营收为2.37亿元。我们再来看当期经营性债权的变化，截至2020年6月末，威创股份的应收票据、应收账款和应收账款所计提的坏账准备分别为1944.63万元、1.88亿元和3542.77万元，同类项目合计较2019年末减少了4800多万元，按照我们上面提到的财务勾稽关系，该年度应当有大约2.85亿元的经营性现金流入。

但实际上，2020年上半年威创股份“销售商品、提供劳务收到的现金”为2.48亿元，当期威创股份的预收款项于2019年末减少了大约6400万元，考虑到这部分的变化之后，那么当期威创股份和营收相关的现金流流入金额大致为3.12亿元。这跟理论上应该流入的经营性现金金额并不相符，大概存在2700萬元的差距。如果儿童成长平台按照6%的增值税税率计算的话，那么当期的差距依旧有2400万元。

采购数据存疑

此外，据《红周刊》记者核算，威创股份采购方面的财务数据也存在异常。

据年报显示，2019年威创股份向前五大供应商采购金额为1.99亿元，占总采购金额的52.85%，由此可以推算出当期的采购总额为3.77亿元。按照财务勾稽关系，企业含税采购应当体现为相关现金流的流出以及相关经营性债务的增减。我们先来看经营性债务的变化情况，截至2019年末，威创股份应付票据及应付账款为7811.52万元，相较于2018年末增加了3200万元，在暂不考虑增值税的情况下，当期与采购相关的现金支出大致为3.45亿元才合理。

但是在合并现金流量表中，2019年威创股份“购买商品、接受劳务支付的现金”为4.05亿元，再加上当期预付款项所减少的88万元，则当期与采购相关的现金流支出大致为4.06亿元，相较于理论支出金额大概多出6100万元。

下面我们再来看其增值税情况，如果全部按照园服和工业材料相对较高的增值税税率来计算（前3个月为16%，后9个月为13%），那么在相应采购规模下，威创股份的采购方面的增值税大约为5200万元。照此算来，当期威创股份现金支出比按照最高税率计算的含税收入还高出900万元。

综合两种情况来看的话，2019年威创股份大概有900万元至6000万元的相关现金流支出不明，需要公司做出解释。

表2 与采购相关数据（单位：万元）