新形势下我国信息披露制度的发展及改进建议

（上海工程技术大学 管理学院，上海 201620）

一、引言

自20 世纪90 年代起，我国证券市场信息披露制度开始建立，证券发行制度也相应从“审批制”转为“核准制”。核准制下，发行人信息披露以监管部门的需求为准。众多投资者基于对监管部门的信任，容易对公司发展前景持乐观性预期，从而影响投资决策。2019 年，我国正式设立科创板并试点注册制。注册制下，信息披露成为核心，发行人信息披露以满足投资者需求为主，将极大推动证券市场的良性发展。

二、上市公司信息披露概述

（一）信息披露制度的含义

信息披露制度，是上市公司依照法律规定，将公司的财务状况、经营成果、现金流量等财务报告信息和相关资料提交给证券监管机构检查和审阅，并向社会公众公告，使会计信息使用者全面了解公司情况的制度[1]。由于该制度涉及的对象一般为上市公司，故又称为上市公司信息披露制度。

（二）上市公司信息披露的内容

根据我国法律法规，信息披露分为强制性信息披露和自愿性信息披露。

强制性信息披露的内容具体包括：发行前的披露（招股说明书）、上市后的持续信息公开，即上市公告书、定期报告（包括年度报告、中期报告和季度报告）和临时报告等[2]。强制性信息披露有利于社会公众监督公司日常经营、预防重大投机舞弊案件的发生。

自愿性信息披露的内容包括：公司长期经营战略的阐述、企业竞争优势的评价、预测的将来赢利信息、企业在环境保护方面所作的贡献及所承担的社会责任等。自愿性信息披露可以帮助企业对外展示自身良好形象，提高企业知名度和竞争力。

上市公司必须按照规定将上述文件及财务报告在规定时间内交给证券监管机构和证券交易所审阅和检查，证券监管机构和交易所在保护上市公司商业机密的情况下将必要信息向社会公众公告，从而保证证券市场正常运行。

三、我国上市公司信息披露现状

截至目前，我国已初步形成了以基本法律为主体，行政法规、证监会等监管部门的规范性文件、证券交易所的自律性文件为重要补充的上市公司信息披露制度框架，该框架已基本与国际接轨。

另外，国内许多学者也对会计信息从不同角度进行了解读，促进了公众对信息披露的了解。其中现任清华大学经济管理学院的谢德仁教授认为会计信息是一种特殊的商品，商品都具有二重性，即使用价值和价值，它体现了会计信息提供者和会计信息消费者之间存在着等量劳动交换的关系[3]。而北京大学光华管理学院吴联生教授则早就提出适度管制原则，即必须规定上市公司信息披露的最低程度，管制是重要的，非管制作为重要补充[4]。按照吴联生教授的观点，强制性披露的信息属于适度管制的范畴，而自愿性披露的信息属于重要补充。

四、现阶段我国上市公司信息披露中存在的问题及产生原因

（一）上市公司信息披露中存在的问题

根据上文中提到的上市公司信息披露现状，目前存在的问题包括如下五个方面：

1.信息披露的充分性和及时性问题。信息披露充分，是指会计信息使用者通过财务报告，能了解公司所有相关重大交易事项的信息。企业会计信息只有披露充分，才能避免发生“信息不对称”问题，使投资者了解更多与企业真实经营状况相关的信息，据此分析并做出正确的投资选择。然而随着企业改革的深入，为了追逐利益最大化，企业不仅在信息披露的数量上，而且在内容和质量上也有失公正。充分性与真实性相辅相成，信息披露充分，才能真实地反映公司状况。据《中国证券报》2015 年统计，2005—2015 年9 月，在上市公司因信息披露违规而被处罚的事件中，因信息披露不充分而被罚的比例约为68.25%。

由于存在信息不对称问题，投资者本来就不可能实时了解企业的会计信息，这就要求企业应更及时地披露必要的信息。多起财务报告造假案件证明，披露期间较长，很可能发生不法内幕交易，产生各类违法犯罪。另外，即使有些企业发生了影响企业长期经营战略的重大经济或交易事项，由于企业有对外报喜不报忧的陋习存在，也通常选择不主动对外披露，等到发现这些信息时为时已晚，已经对投资者的利益造成了极大的损害。

2.会计政策的主观选择。我国企业会计准则有较强的原则导向性，允许会计人员根据企业目前发展趋势，对发生的一些经济交易事项做出主观的专业判断，做出相应的决策，由此会产生不同的财务结果。如企业购买一批原材料，材料已经验收入库，但期末仍未收到发票账单，货款尚未支付，虽然没有原始凭证但为了期末结账记账，会计人员也会根据其主观的专业判断，做分录将材料按照暂估价值入账。等到下期期初，会计人员做相反的会计分录予以冲回，等到实际收到发票账单，再按实际金额入账。

显然，会计人员很容易主观地选择会计政策，虽然是为了企业的正常经营运转，但这反而给某些上市公司信息造假提供了可能，他们利用这一现象，在这些经济交易事项中做手脚，开具虚假发票账单，影响外界投资者对交易事项的认识，从而损害投资者的利益以谋取私利。

3.上市公司的内部结构缺陷问题。在我国上市公司中国有企业占比较大，国有企业的内部结构缺陷制约着信息披露的质量。20 世纪80 年代，随着国有企业两权逐渐分离，经营方往往能轻易获取更多有用的信息，对公司管理经营的影响较大，而所有者虽然持有较多的股权，但他们难以掌握公司相关的真实信息，使得自身的权力无形中受到削弱，自身的利益也很可能受到严重的侵犯。

4.监管机构监管力度不足问题。大部分公司监事会形同虚设，履职不力，没有起到定期检查公司财务活动的作用，也没有对董事会明显的违规操作提出异议。另外，上市公司内部的审计体制作用不大，为了追逐较高的利益，内部审计人员往往默许上市公司某些信息披露不法行为的发生。

中国证监会虽然具有对上市公司的调查取证权和处罚权，但证监会与上市公司实际接触的机会较少，尽职调查往往不够充分，无法对上市公司各项情况进行全面了解。在上市公司持续披露期间，无法将上市公司不符合要求的披露文件驳回，并要求其重新规范披露，只是以一种领导的姿态监管上市公司，容易被上市公司以临时虚假报告搪塞和蒙骗。交易所对上市公司具有监管职权，尤其是在持续披露阶段，但由于交易所人力物力十分有限，难以抽出充足的人手花费较多精力对上市公司的信息披露进行监管。

（二）上市公司信息披露中存在问题的产生原因

为何上市公司在信息披露中存在如此问题，究其原因可以从以下几个方面概括分析。

1.信息不对称为不规范披露提供空间。不规范披露，包括信息披露不充分、不真实、不及时。我国目前信息披露体制不健全，信息的不对称致使某些上市公司拥有的良好商誉不能广泛有效传播，而失信者不能及时被曝光，得到应有的惩罚。久而久之，很容易出现“劣币驱逐良币”的现象。另外，市场信息呈现动态性变化，谁能最快地掌握有用的市场信息，谁就能迅速做出相应的决策和调整，把资源集中到发展前景好的市场，从而捷足先登。这实际上是现代上市公司在经营权和所有权分离条件下形成的委托-代理制度的必然结果。

2.会计系统运行规范不健全。目前我国上市公司采用的披露制度和准则仍不完善。首先，强制性披露的信息不充分，内容不清晰；其次，会计准则与信息披露准则之间缺少明确协调与分工，甚至是冲突的。我国会计准则允许会计人员对企业发生的某些经济事项做出主观的专业判断，进行相应的决策。尽管证监会采取了一些弥补措施，但某些上市公司游走在会计准则和披露准则的边缘，利用两者之间的漏洞，致使某些信息披露失真，影响外界投资者对交易事项的判断，谋取私利。再次，管理层的集中讨论较少，投票制度有待完善，科学、民主决策往往成为空谈。

3.上市公司盲目追求利益最大化。企业经营的目的是为了获取更大的经济利益。许多上市公司为了融资，甘愿冒着巨大的风险，虚报利润。由于信息披露不充分的缺陷，外界投资者则普遍认为该公司的偿债能力、经营能力、盈利能力等财务指标较好，从而对公司进行巨额投资。由此上市公司便会在短时间聚集大量资金，有利于它的投资及经营活动，从而谋取巨大的经济利益。

4.监管力度不足成因分析。大股东操纵监事会的现象在有些上市公司中普遍存在，监事会作为上市公司的监管部门，起到规范公司运营、监督公司不发生违法违规经济活动的作用。另外，公司违法违规成本较低，据统计发现，2005—2015 年间，上海、深圳交易所的处罚主要有三种：责令改正、内部通报批评、公开谴责，而中国证监会对违法公司实施的处罚主要包括警告、罚款、警告与罚款、处以个人处罚四种。但是处罚的实际效果又是怎么样的呢？

举例来说，2019 年一家上市公司的退税公告引发关注。2018 年5 月，上市公司圣莱达因为2015 年度虚增收入和利润1 000 万，被中国证监会顶格处罚了60 万。2019 年，公司向当地税务机关主动申请退税，结果退税250 万。这一罚一退，企业貌似还赚了，更让人惊奇的是，企业的股价居然涨停了。中国证监会的行政处罚似乎给企业打了一个天大的广告，没有起到监管和震慑的作用；从侧面也充分说明，处罚的实际效果未能尽如人意。总的来说，企业违法违规成本较低，监管机关应该加大处罚力度。

从数据角度分析，2005—2015 年间，具体受处罚的上市公司数和受处罚次数如表1 所示。

由表1 可知，共有40 家公司多次受到处罚，占182 家处罚公司的21.98%，说明处罚效果没有足够的震慑力，监管机构能否发挥较大的监管作用令人担忧。

表1 受处罚的上市公司数和受处罚次数统计

五、新形势下对我国信息披露现状的改进建议

（一）改进对无形资产的计量

目前，与国外报表相比，我国会计报表关于无形资产的披露中出现了一些问题：确认范围较窄、报表结构不合理、表外披露较少，特别是对于一些维持企业核心竞争力的无形资产或者预计给企业未来带来巨大经济价值的商誉等的披露不充分。这一方面会使报表的充分性、可靠性降低，增加了发生会计舞弊案件的可能性，另一方面随着我国进一步扩大对外开放，国内企业与国外企业的联营或者经济业务联系越来越密切，无形资产披露不充分不可靠会导致国内企业在竞争中处于不利的地位。

（二）引入网络化信息披露方式

对比美国资本市场，美国证券交易委员会（SEC）已经建立了电子化信息收集、分析和反馈系统（The Electronic Data Gathering，Analysis and Retrieval，EDGAR），该系统的主要功能在于收集、确认、接受、转发上市公司向SEC 提交的各项表格，并向公众公布[5]。这将在一定程度上保证了信息披露的充分性。另外，SEC 制定了一系列规则，比如电子入档的豁免、规定纸质形式和电子形式的适用场合等，从而保障EDGAR 的正常运行。该系统采用后，已基本取代传统的纸质材料入档工作，不仅降低了信息披露的成本，而且层层审批程序得到简化，监管机构的工作效率得到大幅提高。面对网络化披露已势在必行的大趋势，我国却未能及时做出有效的应对，没有建立网络化信息披露体系的努力，因此，我国相关部门需要与国际上网络化信息披露体系建设接轨，推动我国信息披露体系进一步规范和完善。

（三）建立多层次的资本市场

我国目前资本市场层次较为单一，主板、中小板、创业板等资本市场之间相互独立，不具备灵活的转板机制，无法有效筛选出优质企业资源，同时也不利于多样化、具有不同定位企业的融资。在科创板注册制改革下，这一现象有望得到扭转。首先，应在科创板内部实现分层。可以考虑分为两个层次，较低层次服务于定位明确的科技型中小企业，较高层次服务于已经趋于成熟的大型科创企业，同时前者可适当降低其上市标准，但披露义务应严格履行。然后，打通两个层次之间的转板机制，较低层次企业达到标准可以转向较高层次，较高层次企业发展迟缓也可以转向较低层次，从而更容易满足不同定位企业的融资需求。

（四）避免承担过多的信息成本

科创板注册制改革新形势下，充分的信息披露是极其重要的，但信息披露也需要边界。公司披露信息需要一定的成本，披露信息过多，最终会导致成本大于收益。投资者也会淹没在大量信息中，无法准确筛选出有效信息，容易急功近利，仅凭借得到的少量信息盲目片面地做出投资决策。

六、结语

科创板注册制改革是我国信息披露制度发展史上的重要里程碑，有利于公司财务报告信息的进一步透明化，这是监管观念的改变，背后是行政监管向市场主导的让步。但仍然需要认识到信息披露制度的完善需要环境和时间，每项制度设计都应该考虑清楚利弊，并予以取舍，这样才能更好地维护证券市场的基本秩序，促进市场的成熟及良性发展。