“僵尸企业”市场化处置的实践与探索

王芝玲 王周

2018年底，国家发改委、工信部、财政部等11个部门联合发布《关于进一步做好“僵尸企业”及去产能企业债务处置工作的通知》，要求原则上应在2020年底前完成全部“僵尸企业”处置工作。2019年7月，中央政治局会议再次明确，要求加快“僵尸企业”出清。9月，山东省国资委印发《山东省国资委关于进一步做好省属“僵尸企业”处置及亏损企业治理有关工作的通知》，要求各省属企业2020年底前完成省属 “僵尸企业”处置任务。经过几年的努力，不少“僵尸企业”已经退出市场或重焕新生，但仍有部分“僵尸企业”因一些堵点难以出清。其问题集中在企业负债高，职工安置难度大，受行业等政策限制，无法突破，企业长期停产，信息不对称等方面，使得“僵尸企业”处置进入死循环。

1  “僵尸企业”处置常见方式及难点

“僵尸企业”处置通常使用股权转让、企业清算以及破产程序中的清算或重整方式进行，严格按照我国《公司法》、《破产法》、《国有资产交易监督管理办法》等规定来达到国有企业退出、资产剥离、投资人引入、企业注销等结果。但在实践过程中发现，传统方式并非适用于所有企业，其处置效率低、操作流程耗时长、手续繁琐、处置方案不被市场认可等问题难以突破，给“出僵治亏”工作带来不少障碍。主要表现在三个方面：一是股权转让方式依据评估结果确定挂牌价格，容易偏离市场真实价值，即使多次降价挂牌仍难成交，而一旦挂牌价格低于评估结果的30%时，需重新开展审计评估工作，降价低于转让方预期，加大国有债权回收及职工安置难度;二是企业清算方式可通过资产的交易流转，将土地、设备、指标等各类要素释放变现，难点在于处置程序复杂，需要满足市场认可、合理拆分打包、债权人意见统一等要件，容易僵持停滞，同时处置过程不涉及职工安置和国有债权回收问题，导致费用保障不足，国有股东无法顺利脱身;三是还可以通过破产程序完成清算注销或重组，但鉴于我国破产法没有设置破产案件简易审理程序，依法退出破产程序繁琐冗长，从诉讼立案到执行完毕破产程序，通常需要两三年时间，削弱了债权人通过法律程序获得债务保全的可行性。

2  “僵尸企业”市场化处置的创新与实践

“僵尸企业”存在的问题不一、面临的矛盾各异，有的是产业结构问题、有的是经营管理问题、有的则是资金投入等问题。因此，要依据企业的价值、债务清偿能力、资产负债状况等因素制定方案。近年来，山东省通过山东产权交易中心（简称“山东产权”）成功处置兖矿集团所属开阳化工、国际焦化、莱钢新疆公司等“僵尸”项目62宗，挂牌价38.5亿元，成交额50.7亿元，溢价12.2亿元，并同步收回国有债权20.5亿元，以市场化手段推动“僵尸企业”出清。

2.1  资产处置清算救赎模式

兖矿科澳铝业有限公司（简称“兖矿科澳”）作为兖矿集团下属的全资电解铝生产企业，自2002年投产以来，已累计亏损16.18亿元，2016年被列入“僵尸企业”名单，截止到2017年8月，企业资产负债率已经达到200%以上，国有负债17亿元。面对巨额的国有负债偿还和千余名职工的安置难题，山东产权通过分批处置资产的方式，首先挂牌其14万吨电解铝指标，最终高出挂牌底价11.92亿元成交，溢价率达496.67%，回笼了大量资金;接着按照不同用途将剩余资产分包成电解系统、组装系统、动力系统三个资产包进行公开转让，其中电解包资产实现溢价2300万元，溢价率达15.71%。像兖矿科澳这种具有隐藏非标无形资产的企业，通过无形资产和实物资产的处置，将受市场认可的产能指标、生产设备公開处置，通过市场配置，完成要素与资本的高质量转换。一方面，国有收益为巨额债务及众多职工安置提供有力了保障;另一方面，集团公司达到了“瘦身健体”的效果。

2.2  市场“出清”模式变重组“救治”模式

山东兖矿国际焦化有限公司（简称“国际焦化”）重组改制，采取“股+债+增资”的混合创新模式，原股东兖矿集团以标的企业50%国有股权及15000元债权挂牌转让，其中标的企业50%国有股权挂牌1元钱，债权的处理分转让标的、资本公积、企业借款、债转股等4个层次灵活设计，同时兖矿集团约定与战投同步增资，成功引入战投永锋集团，改制当年即成为山东省“僵尸企业”处理示范单位。通过多重组合拳，很好地实现了企业结构化转型升级。

“僵尸企业”出清不等于给企业判死刑，对具有市场竞争力的重点行业，通过让渡国有权益，合理设置债务偿还方案，引入战略投资者及其先进经营理念，救活“僵尸企业”更有意义。对于还有发展空间，只因经营不善或经济周期影响陷入困境的企业，可以参考国际焦化的“医治”思想，通过引战、引资实施重组，完成自救。

2.3  “市场询价”突破“评估定价”模式

兖矿北海高岭土有限公司是一家“僵尸企业”，自2018年第一次挂牌，经过多次降价后仍未成交。于2019年，通过“市场询价”确定“指导价”，同时参照国有资产“评估价”，确定挂牌底价，快速引入投资人，最终完成“退出”大计。山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司（以下简称“莱钢新疆”）在经历整体产权挂牌转让、招商、打折出售未果后，在破产清算阶段，为加快处置进度，保障资产价值有效收回，转变处置思路，用“资产处置”方式突破僵局，并创新使用市场前置“询价”模式，反向确定其钢铁产能指标挂牌底价，优先处置“热门”的稀缺指标，取得巨大成功。最终以18.14亿元成交，溢价11.74亿元，溢价率183.44%。针对“僵尸企业”多次降价挂牌，依然无法成交的问题。“市场询价模式”开辟了一条“市场定价、回归市场，接受市场检验”的处置新模式，有效解决评估挂牌价偏离市场的问题，大大提升处置效率。

2.4  招商挂牌定意向，市场检验论成交

陕西山金矿业有限公司70%国有股权及5680.85万元债权是“僵尸企业”“股+债”处置项目，从2017年开始挂牌，因高额负债导致挂牌价处在高位，一直无法完成处置任务，转让方国惠集团降价两轮依然无人购买。山东产权启动“招商挂牌”，招商阶段“发现”报价1500万元的“准投资人”后，履行进场交易程序，市场效应进一步放大，最终实现溢价成交。

3  “僵尸企业”市场化处置模式探究

“僵尸企业”出清工作到了攻坚阶段，留下的大多是比较难啃的“硬骨头”，通过传统的“标准化”方式很难按时完成任务。应结合“僵尸企业”特点，进行分类处置，既要考虑企业整体价值，又要释放挖掘不同生产要素价值，坚持一企一策，分类处置，实现“僵尸企业”的盘活退出和要素配置市场价值最大化。

从实践中来看，“僵尸企业”处置最难的不是企业的股权，最难的是企业债权，而大部分债权是欠国有股东或者银行等金融机构的。“僵尸企业”本身净资产所剩无几，大部分都为负资产。所以，股权处理相对简单。而金融债权在一定期限内不偿还，金融机构将会转为不良资产，处置给金融资产管理公司。唯独拖欠国有股东的债权没有政策可以成为不良资产或者按不良资产处理，如突破政策，可把现有的债权通过产权市场询价或参照金融不良资产的方式处置，提高“僵尸企业”出清的效率。

对那些在产品、技术、管理或市场等方面仍具有潜力的，可通过管理层持股、兼并收购、混合所有制等引入民营机制的方式，让企业重现生命力;对掌握较多资源、经济技术基础较好但缺乏创新能力的，可鼓励和引导优质企业通过市场化方式进行兼并重组。当然，对于无法救治的“僵尸企业”，也应寻求更多市场化途径，加强理论政策研究和突破，提高“僵尸企业”出清效率。