中日私人养老金法律制度对比研究

马禄伟 平安养老保险股份有限公司

当下，强化私人主体的养老责任是全球解决养老难题的共同选择。日本早在2001年就颁布了《给付额确定企业年金法》和《缴付额确定年金法》，从而建立了较为完善的私人养老金法律制度。中日作为近邻，两国在生活习惯、所处自然环境、人口老龄化等诸多方面比较相似，并于近期签署了《中华人民共和国政府和日本国政府社会保障协定》（人社厅发〔2019〕81号），因此，日本先行的、较为成熟的私人养老金法律制度，无疑对我国具有重要的参考价值，颇值深究。虽然中日养老金体系不尽相同，但是构建合理、高效的私人养老金法律制度已成为两国共同的追求目标。

推行私人养老金的目的，是为了满足社会大众在公共养老金待遇基础上追求更美好的养老金法律制度的良好愿望。日本私人养老金法律制度经过多年实践，其完备的法律规范最大限度地实现了制度公平。与此相比，我国在这方面尚处在起步阶段，还有相当一段时间需要摸索前行，为此，本文拟通过适用对象、缴费规则、给付规则等两国立法规范的对比，找到日本私人养老金法律制度在立法设计和实践运作中的成功经验，并借鉴其先进的立法经验，对完善我国私人养老金法律制度提出建议。

一、共同趋势：强化私人养老金法律制度建设

2005年，经济合作与发展组织将国际养老金体系划分为公共养老金和私人养老金两个部分，即养老金体系由国家运营的公共养老金与由公司作为福利实施或个人自愿加入的私人养老金组成。公共养老金通过强制性纳税的方式累积公共年金，以达到为绝大多数的国民利益兜底的目的。虽然公共养老金在保障居民退休后基本生活水平方面有着无可替代的作用，但是公共养老金特点是面广稀薄，单靠其难以维系老年生活，而私人养老金是按照对价原则，具有多缴多得、缴费和给付激励相容等突出特点，能够适应养老金参与者的个体特征和风险偏好，因此私人养老金在全球普遍获得重视。

中日两国养老金体系建立于各自国情基础之上，均面临着公共养老金严重不足所带来的压力。我国作为社会主义国家，长期强调国家在养老中的责任，公共养老金占比过高，私人养老金占比极小。而日本在老龄化出现时，其经济水平已处于较高水准。可是，“全民皆年金”“企业终身雇佣”等制度导致政府和企业承担较重的养老责任，尤其是受少子高龄化、社会经济不景气、就业模式转变等因素的影响，公共养老金的压力进一步增大。

法律是私人养老金制度得以构建和完善的基础和保证，是故，中日两国均强化了私人主体养老责任的立法，积极探索建立完善的私人养老金法律制度。我国于2018 年修订的《企业年金办法》是私人养老金制度的代表性法规，其他的私人养老金法律制度大多由一系列“决定”“通知”“办法”等政策性文件组成。与此相对，日本私人养老金法律制度较为完善，尤以2001 年先后颁布的《给付额确定企业年金法》和《缴付额确定年金法》为代表。

二、规则差异：中日私人养老金法律制度对比

（一）适用对象

根据我国《企业年金办法》规定，企业年金由企业和雇员共同建立，但要求企业具有相应的经济负担能力，必须依法参加基本养老保险并履行缴费义务。通过集体协商制定企业年金方案，并提交职工代表大会或全体职工讨论通过后方可建立。该办法看似适用于所有类型的企业，实际上却把中小企业排除在外。

日本私人养老金主要有三种形式，给付额确定企业年金、企业型缴费额确定年金、个人型缴费额确定年金。根据《给付额确定企业年金法》《缴付额确定年金法》规定，企业年金适用对象的资格取得或丧失的条件基本相同，同时拥有两个以上企业年金加入者资格的人，只能二选一。给付额确定企业年金最大的特征是由雇主承担投资和管理风险，其适用对象主要为100 人以上的大中型企业。由于独特的终身雇佣制度，日本民众和政府对“一次性给付计划”认可度较高，给付额确定企业年金目前居于主导地位（郑秉文等，2016）。缴费额确定年金引入个人账户制度。其中，企业型缴费额确定年金是由雇员承担投资和管理风险，其适用对象主要为中小型企业，企业根据运作业绩决定支付年金金额，雇员加入资格的最高年龄达65岁。

自2018 年5 月起，对符合条件的企业可以适用简易型企业年金。个人型缴费额确定年金的适用对象是没有实施企业年金制度的企业员工或自雇者，20岁以上且未满60岁的人均可加入，企业不具有对员工加入个人型缴费额确定年金制度的选择权及决定权。整体来看，日本私人年金适用主体范围广泛，大、中、小微企业，未参与企业年金的员工和自雇者的诉求均有顾及。

（二）缴费规则

我国只有缴费额确定企业年金，根据《企业年金办法》规定，企业年金所需费用由企业和职工个人共同缴纳。企业缴费每年不超过本企业职工工资总额的8%。企业和职工个人缴费合计不超过本企业职工工资总额的12%。具体所需费用，由企业和职工协商确定。职工个人缴费由企业从职工个人工资中代扣代缴。鉴于企业年金作为一种福利形式，《企业年金办法》并未规定职工个人具体的选择权。尽管制定了一些配套措施，实际上尚难以达到预期效果。具体可参考下列政策性文件：《企业年金办法》第3、第15、第18条和《国有金融企业年金管理办法》第13至第17条，以及其他通知，例如，《关于企业年金业务操作有关问题的通知》（人社监司便函〔2013〕85号）、《关于企业新旧财务制度衔接有关问题的通知》（财企〔2008〕34号）、《关于印发〈国有金融企业年金管理办法〉的通知》（财金〔2012〕159号）、《关于做好中央企业年金方案筹备案工作有关事项的通知》（国资厅考分〔2018〕662 号）、《人力资源和社会保障部关于印发企业年金计划管理合同指引的通知》（人社部函〔2012〕92号）。

与我国不同，日本私人年金缴费规则有所区分。根据《给付额确定企业年金法》规定，至少每年一次定期缴费，缴费金额对加入者不得区别对待。企业缴费没有额度限制且采取税收优惠，具体办法由厚生劳动省规定。根据《缴付额确定年金法》规定必须每月缴费，具体的缴费金额由加入者自行决定或者进行变更，企业型和个人型均不能超过缴纳限额。企业型缴费确定年金在缴费时可享受税收优惠。个人型缴费确定年金的加入者在不同情况下的缴费额度不同。企业型缴费额确定年金、给付额确定企业年金，或者没有实施厚生年金基金的情况下，若满足一定的条件，可以追加中小企业主的缴费。个人型年金的缴费额度是个体户自雇者每月支付68000 日元，如果公司雇员所在公司未参与企业年金计划，自行每月至少支付23000 日元。针对中小企业可以按年缴纳，仅限工人人数在100人以下且未实施企业年金的中小企业的员工，可选择的投资组合上限为35 种。总体来看，日本对大型企业和中小微企业的缴费规则存在合理差别，起到了良好的激励效果。

（三）给付规则

我国《企业年金办法》列明企业年金的给付条件和方式如下：一是职工在达到国家规定的退休年龄或者完全丧失劳动能力时，可以从本人企业年金个人账户中按月、分次或者一次性领取企业年金，也可以将本人企业年金个人账户资金全部或者部分购买商业养老保险产品，依据保险合同领取待遇并享受相应的继承权；二是拟出国（境）定居人员的企业年金个人账户资金，可以根据本人要求一次性支付给本人；三是职工或者退休人员死亡后，其企业年金个人账户余额可以继承。

然而，日本私人年金的给付条件和方式并未列明。根据《给付额确定企业年金法》规定，给付与在职期间的月薪额和缴费年限成正比。《缴付额确定年金法》规定给付期限分为有期企业年金和终身企业年金。有期一般以5 年或10 年为期限给付相关年金金额，而终身则是受领人死亡为止持续性地给付一定的年金金额。至于个人型缴费额确定年金的适用，若个人交付者在60岁之前需要资金，可以做些变通，但个人缴费型确定年金重要的特征是养老专用资金，一般不鼓励变通，因为该专用基金需要确保财富的长期积累。日本私人年金的给付条件和方式是根据日本国民的平均寿命、出生率、生活水平、工资水平、保险费缴纳情况、经济情况、国家的财政情况、社会经济情势的推移及社会结构的发展、劳资双方是否进行了平等的谈判、相关企业年金的给付水准是否合理、公司的就业规则和年金规程等因素进行综合判断的。

三、归纳和提炼：日本私人养老金法律制度的优点与长处

（一）制度设计上的优势

首先，日本私人养老金法律制度比较完备，立法层级高且立法体系比较健全，实现有法可依。在日本，通过《给付额确定企业年金法》《缴付额确定年金法》等法律文件对适用对象、缴费规则、给付规则等内容做出详细规定，保障养老主体参与者的权益。针对中小型企业，专门增设简易型企业年金，并对适用规则进行简化，有效化解了中小企业自身经济实力较弱、现金流缺乏、生命周期较短、企业与员工流动性强等矛盾，使中小企业能够灵活适用年金制度。

其次，日本私人年金制度的选择空间比较多，可以由企业主导，也可以由个人主导。企业年金理论上属于一种福利，推动企业年金制度的实施需要投入不少资金，这很可能对企业正常经营产生影响，因此，用人单位在实施企业年金制度时需要征得员工和工会同意。

若采用企业主导，通常情况下企业主可以根据自身需求和是否愿意承担投资管理风险，选择适用给付额确定年金还是企业型缴费额确定年金。若采用给付额确定年金，进而还可以根据自身管理能力，选择采用基金型或者合同型。若企业不愿意建立企业年金，对于没有实施企业年金制度的公司员工或个体户则可单独加入个人型缴付额确定年金。

再者，日本公有年金和私人年金相互贯通，国民年金将保险相互辅助机能强制适用于所有公民，包含无收入人群和无工作人群（翟申骏，2019）。个人型缴费额确定年金的适用对象与国民年金一致，几乎所有已满20岁且未满60岁的主体均可加入，私人养老金的适用对象与公有年金存在密切关联，不同制度之间保持着紧密连接。

（二）适用实践上的优势

第一，日本公共养老金为私人养老金起到保障作用。在老龄化全面到来前，日本已基本实现现代化，并且早在1973 年形成了“全民皆年金”的公共年金体系。由于受终身雇佣制的影响，“一次性退职金”作为鼓励员工努力工作而设立的退休奖励的理念获得社会的普遍认同。但是随着少子化、高龄化、就业模式转变等因素的影响，需要对原鼓励雇员在企业长期工作的制度做出适当调整，据此，日本于2001 年引入了私人养老金制度，多年实践证明效果良好。

第二，日本私人养老金制度在实践中注重公平性。考虑到企业年金作为企业对关键岗位和优秀人才的福利措施，虽说缴费方式由双方协商，但对于一般雇员难言公允。对此，日本明确规定不同适用对象的缴费金额，以满足不同的制度设计。给付额确定年金则要求企业必须为合格雇员按照统一费率缴费，避免出现歧视行为。此外，还要根据日本国民的平均寿命、出生率、生活水平、工资水平、保险费缴纳情况、经济情况、国家的财政情况、社会经济情势的推移及社会结构的发展等因素综合考虑制定给付标准。

第三，日本私人养老金制度设计灵活有效。日本私人养老金制度中，对于雇主承担缴费责任的给付额确定年金，一般不设定限额，而是采取鼓励措施。与此相对，对于企业型缴费确定年金采取限额的做法。至于个人型缴费额确定年金，则采用差异化的补助措施，具体而言，会针对个人是否参与了平等的谈判过程、相关企业年金的给付标准是否合理、公司的就业规则和年金规程做了何种规定、公司是否向员工详细说明了企业年金限额的缘由等各种事项进行灵活的判断。总之，不同制度的衔接规则都在法律条文中予以确认和一一对应，故具有很强的可操作性。

四、路径借鉴：我国私人养老金法律制度的完善举措

（一）提高立法层级，实现制度立法保障

我国私人养老金法律制度迟迟难以完善、难以法律化和制度化（郭昌盛，2019）。当前散见于国务院或相关部门颁布的一系列条例、办法、通知、决定等行政法规或部门规章，由于立法层级较低，因此无法有效地成为制度实现的法律保障。笔者建议，我国可以从以下三个角度加以完善。

第一，在现有政策规范的基础上制定《年金法》，从法律层面上做出制度设计。这一点，可以参考日本《给付额确定企业年金法》《缴付额确定年金法》的立法经验，将年金适用对象、缴费规则、给付规则等内容以法律的形式固定下来，从而为我国私人养老金的长期发展提供法律保障。

从中央企业的立法政策来看，如《关于中央企业规范实施企业年金的意见》（国资发考分〔2018〕76 号）等相对完善。然而，目前我国养老政策成果还具有一定地域性和行业性特点，例如，华东地区的立法政策出台就相对密集，近年来已先后颁布了《长三角养老政策汇编（2019 年版）》《长三角养老服务发展报告（2019 年版）》《上海市深化养老服务实施方案（2019—2022 年）》。此外，上海市人大于2020 年3 月还举行了养老服务立法启动会，这也可证明地方性养老服务立法工作已经率先跨出第一步。而这些地方立法先行先试，可为将来全国统一的《年金法》制定积累宝贵的经验。

第二，立法应符合时代发展趋势，顺应新业态下的就业特征。当前新业态就业模式频出，职工流动性增强，原本以雇佣关系为基础的年金制度受到冲击。为此，笔者建议可借鉴日本《缴付确定型年金法》中关于个人型缴费额确定年金的立法规定，从立法层面保护个体户等主体参与年金制度实现养老规划的权利。在具体施行中，建议充分考虑到不同经济发展水平下，各地的不同需求、各地区的差别，以及高龄老人、老年妇女的特殊需求等方面，在缴费规则和给付规则环节做出制度创新，对缴费额度、给付额度做出灵活合理的变通。

第三，确保制度公平性，化解私人主体的后顾之忧。2019 年11 月，中共中央、国务院联合印发《国家积极应对人口老龄化中长期规划》以及2020年6月中国发展基金会发布的《中国发展报告2020：中国人口老龄化的发展趋势和政策》，均指出我国未来老年人口年龄结构将出现“高龄化”现象，私人主体的养老需求日渐凸显。考虑到推行私人养老金是以自愿为前提，因此在制定私人养老金法律制度时，应谨慎评估阻碍私人主体通过年金形式实现养老目标的深层原因。对此，笔者建议：（1）在制定私人养老金立法时，可以借鉴日本对不同主体利益精确应对的立法思路，针对新业态就业模式的主体，放宽年金待遇领取条件，进一步提高税收优惠的幅度；（2）针对符合条件的的中小型企业，宜采取简易型年金制度等，通过法律形式化解私人主体参与养老金制度的后顾之忧。

（二）改革年金制度，确保制度的便捷性

公有年金一枝独大，私人年金制度便捷性不足乃是我国的显著特点。如前所述，私人年金具有多缴多得、缴费和给付激励相容的制度优势，它能满足社会大众在公共养老金待遇基础上追求更美好的退休生活的需要。为此，笔者建议，我国应该为年金的参与者提供更多选择。具体做法如下：

1.要避免企业年金沦为“富人俱乐部”。例如《国有金融企业年金管理办法》规定，实现企业盈利作为国有金融企业建立年金制度的基本条件。我国基本养老保险中，企业的缴费比例过高，加重了企业人力资源成本，只有部分有较高经济负担能力的垄断或者高效益企业才有能力建立企业年金计划。这一点不容忽视。

2.保障更多企业主体有参与企业年金的选择权。为了最大限度地鼓励私人主体通过年金形式实现养老目标，应该重视中小企业的实际需求和潜在担忧。笔者认为，围绕中小企业主的难题是制度设计不周全。因为建立企业年金制度需要具备一定的经济规模、实现了盈利、能够召开职工代表大会等条件，而以民营企业为主的中小企业显然难以达到这些条件，从而形成潜在障碍。那么，如何有效确保中小企业维持一定的现金流、抵御市场风险？笔者认为，缴费规则和给付规则应该进行创新探索，建议借鉴日本的经验，针对雇员在100 人以下的中小企业制定简易企业年金制度。在设立时减少必要的书面材料，同时减少制度运营负担，在缴费条件、年度免税额度、支取时间、免税方式等方面提供不同选择，供个体工商户和小企业主等不同群体根据自己的收入和就业状况作出更具个性化的安排。

3.为雇主提供更多的选择权。建议参考日本经验，建立待遇确定企业年金制度。笔者认为，该项制度具有一定的优势，目前在我国存在一定的需求。一方面，待遇确定企业年金是由企业设立的事先确定职工退休金水平的企业年金计划，通过一次性退休金方式鼓励员工长期工作的配套制度，退休收入稳定、企业可以根据经营状况决定本年度缴费额、缴费基数和比例，也可以根据企业文化和绩效指标进行调整，可操作性强。另一方面，目前我国只有缴付额确定年金形式，该制度有效运行的关键在于保障个人的选择权。但由于现有法律制度并未建立完善的保障体系，加之国内资本并未成熟，对于年长的主体吸引力不强。因此，考虑到我国人口结构变迁，推行待遇确定企业年金制度，由企业承担主要的投资管理责任仍具有一定的必要性。

4.为雇员提供更多的选择权。企业年金并非强制建立，但是对于未加入企业年金的雇员以及自雇人士，建议参考日本个人型缴费额确定年金，建立个人账户，根据自身收入层次、生活成本、年龄段、职业退休规划和家庭需要做出年金储备安排，根据精算平衡原则定价和确定给付标准，形成富有针对性的多元化方案。针对个人是否进行了平等的谈判、相关企业年金的给付标准是否合理、公司的就业规则和年金经办规程做出何种规定、公司是否向员工详细说明企业年金限额等多种因素灵活加以判断。

（三）充分尊重国情，实现制度有效衔接

在制定我国私人养老金法律制度时，必须坚持实事求是原则。只有符合国情的制度才是最合理的制度。日本曾过高预估了未来的经济增长速度和未来人口出生率，这两个错误的预估导致日本的年金制度陷入困境之中（翟申骏，2019）。毫无疑问，推行私人养老金的目的是满足社会大众在公共养老金待遇基础上追求更美好退休生活的需要，并不以追求全覆盖为目标。但最大限度地鼓励私人主体通过年金形式实现养老目标，是我国私人养老金法律制度的重要目标。我国老龄化进程较快且整体上出现未富先老态势，因此强化私人主体养老责任具有必要性。养老“三支柱”保障体系是从政府、企业和个人三个视角对社会成员养老责任进行的架构，建议优化私人养老金的缴费规则，明确企业缴费总额、个人缴费的配比比例。针对缴费或待遇水平差距过大的企业，及时对年金方案进行动态调整，按照法律法规和企业年金方案规定进行缴费。

另外，私人养老金制度的设计既要注重效率，也要注重公平。坚持优惠封顶线，避免私人养老金制度成为富人避税天堂。在解决人口老龄化问题时，笔者建议可采取分类指导原则，唤起个人的养老意识和养老责任。在构建养老体系时遵循首先靠自我努力、其次是亲友的帮助、再次才是国家给予保障支援的理念。此外，还要实现公共年金和私人年金的有效衔接。首先，明确三支柱账户的转换规则。通过设定相互转换的标准，实现账单管理信息系统的统一，始终享受个人养老账户管理人提供的投资运作和其他管理服务。其次，建立统一的年金账户管理系统，实现三支柱信息共享。针对我国特殊的户籍制度，雇员在不同性质的单位之间的转移、跨地区流动时，无论其后续进入中小微企业还是大型企业、机关事业单位就业，均可以继续缴费并进行投资积累。再次，我国养老制度的顶层设计坚持党委领导、政府主导、部门负责、社会参与的原则，相关部门之间的信息互通和共享则是联合监管的应有之义。无论是缴费阶段、投资阶段，还是最后领取养老金的阶段，需要相应的制度和严格的监管政策，实现公共年金和私人年金的有效衔接，这有助于最大限度地实现社会公正和制度效率的平衡。

五、结语

近年来，中日两国均强化了私人养老金法律制度的建设，并围绕如何最大限度鼓励私人主体通过年金形式实现养老目标，完善了私人主体养老责任的立法。私人养老金体系是一个精密的系统，日本通过《给付额确定企业年金法》《缴付额确定年金法》等法律文件对适用对象、缴费规则、给付规则等内容做出详细规定。中日两国相比，日本在私人养老金制度立法层面更为精细化。整体来看，不仅日本私人养老金在制度设计上更为科学、合理，而且在实践操作中也显得更为公正灵活，取得了相当好的效果。笔者认为，我国要后来居上，就必须在借鉴日本私人养老金的基础上，从以下三个方面采取必要的措施：第一，健全法律法规，实现私人养老法律制度的立法保障。第二，改革年金制度，提升制度便捷性，充分发挥私人养老金多缴多得、缴费和给付激励相容的制度优势。第三，充分尊重国情，发挥制度优势，统一年金账户管理系统，实现不同支柱之间的有效衔接。

总之，强化私人养老金法律制度，是最大化鼓励私人主体通过年金形式实现养老目标的关键步骤，也是我国妥善应对老龄化问题的重要举措。目前，我国私人养老金法律制度还处于立法起步阶段，尤其是系统性的法律制度基本处于空白状态。日本私人养老金法律制度经过多年实践，其完备的法律规范能够最大限度地实现制度公平。因此，笔者建议在立足于我国国情的基础上，汲取日本私人养老金法律制度的有益经验，建立并不断完善我国私人养老金法律制度已经是当务之急的重要课题。