量子生物：16亿元商誉恐将爆雷

薛宇

7月1日，量子生物（300149.SZ）发布《2020年半年度业绩预告》，2020年上半年预计归属于上市公司股东的净利润为盈利3692万元-4923万元，上年同期为4923万元，预计同比下降至约25%。

在并购标的未完成业绩承诺的情况下，上市公司业绩下滑，并购标的或许存在更大的商誉减值风险。另外，并购标的业绩“精准”达到补偿标准，实际上是在关联方的“助力”下实现的，但这些关联方客户或者净资产为负，或者净利润为亏损，资产质量和盈利能力堪忧。另外，这些关联方客户的研发人员规模偏小、成立时间较短，却为并购标的贡献数千万元的销售收入。

“精准”达到业绩补偿豁免标准

2018年6月，量子生物以21.44亿元购买上海睿智化学研究有限公司（下称“睿智化学”）90%股权，后者主要从事的是CRO和CMO业务，以CRO业务为主，主要为客户提供医药研发外包服务以及外包生产服务，该项收购形成商誉16.17亿元。

由于交易对方之一的曾宪经为上市公司实际控制人之一，同时睿昀投资、睿钊投资、CGHK为一致行动人（实际控制人均为惠欣及其家族），交易完成后睿昀投资、睿钊投资合计持有上市公司股权比例将超过5%，因此构成关联交易。

补偿义务人睿昀投资、睿钊投资、曾宪经承诺，睿智化学2017-2020年度实现的净利润数额（以扣除非经常性损益后为准）分别不低于1.35亿元、1.65亿元、2亿元、2.39亿元。

业绩承诺完成情况公告显示，2017-2019年度，睿智化学分别实现扣非归母净利润1.43亿元、1.78亿元、1.71亿元，完成率为105.64%、107.66%、85.36%，未完成2019年业绩承诺;累计实现扣非归母净利润4.91亿元，完成率为98.20%，未完成业绩承诺，未触发业绩补偿。

收购报告书显示，若睿智化学在2017-2019年度累计实现的净利润数额高于5亿元的97%（含97%）时，上市公司同意豁免补偿义务人2017-2019年度的补偿义务。相较于业绩补偿豁免标准，睿智化学实现的业绩仅仅是“精准”达标。

在连续几年高速增长之后，睿智化学2019年的业绩不增反降，其扣非归母净利润同比下降了3.89%。量子生物2020年上半年预计归属净利润同比下降0%-25%，而睿智化学2019年营收占比为82.53%，或许说明睿智化学2020年上半年的业绩同样不乐观。

与此相对的是，睿智化学2020年承诺业绩相比上年增幅为19.5%。如果上市公司上半年的业绩下降是由收购标的引起，睿智化学在下半年将面临较大压力，存在无法完成业绩承诺的可能，上市公司或许面临更大的商誉减值风险。

需提醒的是，睿智化学业绩“精准”达到补偿豁免标准，实际上是在关联方的“助力”下实现的，这些关联方实际上是补偿义务人睿昀投资、睿钊投资的实际控制人惠欣及其家族控制、或实施重大影响的企业，但这些关联方客户却存在一定的疑点。

关联方客户实力存疑

根据收购报告书，关联方惠欣及其家族控制的企业在收购发生的前几年一直为睿智化学的第一大客户。关联交易情况显示，除作为业务承接和收款平台与第三方客户发生业务的CGHK外，睿智化学与另外9家关联方存在关联交易，包括惠欣及其家族控制的主体，分别是凯惠科技发展（上海）有限公司（下称“凯惠科技”）、Pharma Explorer Limited、Shang Pharma Innovation Inc.、上海璎黎药业有限公司（下称“璎黎药业”）、广州再极医药科技有限公司（下称“广州再极”）;还包括惠欣及其家族实施重大影响的主体，分别是Aprinoia Therapeutics Inc.、Circle Pharma Inc.、Abcuro Inc.、EZH Therapeutics Inc.。2015-2016年及2017年1-9月，睿智化學与上述9家关联方发生的关联销售金额占营业总收入比例分别为6.49%、12.56%、16.71%。

在年报问询函回复中，量子生物给出了更为详细的关联方客户信息。可以看到，这些关联方客户或者净资产为负，或者净利润为亏损，资产质量和盈利能力堪忧。

其中，Shang Pharma Innovation Inc.截至2019年年末的资产净额为-1836万元，2019年度净利润为-7835万元;璎黎药业分别为-1亿元、-5895万元，上海怀越生物科技有限公司（下称“怀越生物”）分别为433万元、-1816万元，上海开拓者生物医药有限公司分别为-4915万元、-695万元，凯惠科技分别为-4309万元、5657万元，开拓者医学研究（上海）有限公司分别为-776万元、60万元，上海昀怡健康管理咨询有限公司（下称“上海昀怡”）分别为326万元、-1470万元，尚华科创投资管理（江苏）有限公司分别为1.21亿元、308万元，成都奥力生生物技术有限公司分别为-375万元、-140万元，江苏怀渝药业有限公司分别为-2719万元、-1250万元。

不仅如此，睿智化学的关联方客户还存在人员规模偏小、成立时间较短的情况。根据问询函回复，上述关联方客户加上广州再极共11家关联企业的研发人员规模均在40人以下，其中仅两家研发人员数量在10人以上，分别为璎黎药业和广州再极，天眼查显示其社保人数分别有29人、3人;而余下9家的研发人员数量均在10人以下，天眼查显示其中1家社保人数7人，1家社保人数5人，2家社保人数3人，1家社保人数2人，2家社保人数甚至为零人。另外，根据天眼查，上述关联方企业中有5家成立时间均在2016年及以后，其中有3家在2016年，1家在2017年，1家在2019年。

对客户而言，睿智化学提供的主要是医药研发外包服务，客户企业的医药研发业务才是其业务核心，而这类企业的核心竞争力在于研发人才。

在研发人员规模如此小的情况下，相关企业的研发实力如何？这些“堪当重任”的研发人员究竟是何背景？并且，近半数关联方客户在2016年及以后成立，不禁引人怀疑，这些客户是否是专为推动收购或完成业绩承诺而设立及存在的呢？联系到睿智化学“精准”达到业绩补偿豁免标准的情况可以发现，上述关联方客户中的任何一家似乎都对睿智化学的勉强达标产生了至关重要的影响。

尤其值得注意的是，成立于2019年3月且社保人数为零的怀越生物2019年为睿智化学贡献了2868万元的销售收入，社保人数仅为2人的上海昀怡贡献了1529万元的销售收入，在10家关联方客户中销售金额分别排名第三名、第四名。

并且，睿智化学的关联交易可能并不止于此。收购报告书显示，2015年、2016年、2017年1-9月，睿智化学与关联方发生的关联销售金额占营业总收入比例分别为6.49%、12.56%、16.71%，而同期作为第一大客户的惠欣及其家族控制的企业的关联销售占比为6.49%、11.57%、14.32%，这说明其他关联方（惠欣及其家族实施重大影响的企业）还与睿智化学产生了关联交易。在上市公司财报中，公司给出的也仅仅是与惠欣及其家族控制的企业之间的关联交易情况。那么，收购完成后这些关联交易就完全消失了吗？

增长乏力

2019年以来，睿智化学的业绩增长开始乏力。2016-2019年，睿智化学的营业收入分别为8.64亿元、9.57亿元、10.72亿元、10.98亿元，同比分别增长12.12%、10.75%、12.03%、1.89%;而同行的康龙化成（300759.SZ）同期营业收入分别为16.34亿元、22.94亿元、29.08亿元、37.57亿元，同比分别增长44.87%、40.38%、26.76%、29.20%。可见，睿智化学的营收增速远低于同行。

從应收账款来看，量子生物的收入确认与同行相比似乎更为激进。

由于睿智化学2018年6月份起才被纳入上市公司合并范围，在此以睿智化学2018年全年营业收入10.72亿元，与上市公司同期原微生态营养及医疗业务的营业收入3.02亿元相加，可得出2018年量子生物合并睿智化学全年业绩后的营业总收入大约为13.74亿元，2019年公司营业收入为13.28亿元，同比变化约-3.35%，远低于同期应收账款增幅21.81%，而康龙化成2019年营业收入和应收账款增速分别为29.20%、30.77%，基本保持一致。

对于应收账款的增长，量子生物在2019年年报中解释其原因为应收账款账期的延长。

从应收账款周转天数看也可得到相同结论。根据Wind，量子生物2019年的应收账款周转天数为100.91天，而康龙化成仅为72.46天。

对于文中所述问题，《证券市场周刊》记者已向量子生物发去了采访函，截至发稿未得到公司回复。