浅议股东知情权的法律完善

俞兴爱

摘 要：大众创业热潮的涌现，股权投资行业的兴起，越来越多的企业得以成立，但由于经营权与所有权的分离，许多中小股东并不参与公司经营，加上立法保护不足，为大股东欺瞒公司经营真实情况，侵犯中小股东权利提供了土壤。本文以股东知情权为例，就完善知情权提出粗浅建议。

关键词：股东知情权;立法不足;法律完善

公司法第4条规定：股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。而该等权利行使的基础是股东对公司经营情况的了解，因此，知情权是股东权的重要基础权利，然而纵观公司法体系，对股东知情权的规定非常简单，仅寥寥数笔提及股东的查阅权，导致在司法实践中从而出现同案不同判的局面。笔者认为，公司法应对股东知情权进行准确、明晰的界定，细化操作规则，一方面保障股东知情权，另一方面防止股东滥用知情权。

一、股东知情权的范围

股东知情权，是指公司股东了解公司经营情况、获得合理经营信息的权利。现行公司法第34条及第111条已在一定程度上对有限公司及股份公司的股东知情权保护做出了规定，但主要为查阅权，且不同类型公司的查阅范围有所区别。

二、现行立法的不足

虽然现有公司法对股东知情权方面设定了一定的保护措施，而且也在日臻完善中，但是由于立法层面本身对股东知情权保护认识的差异性，导致现有的法律条款规定比较简单，缺乏具体执行标准、实施方法等，实际可操作性较弱;同时，现有获取企业信息的公开渠道比较单一，致使股东权利被侵事件频频发生。

（一）正当目的判定标准不明确

根据公司法第33条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当说明目的，公司认为股东有不正当目的，可拒绝提供查阅。该规定对股东滥用查阅权侵害公司权益进行了一定约束，但未明确规定 “正当目的”的判定标准，如此在适用本条文时，全凭主观判断，这也为一些大股东以不正当目的或侵害公司合法权益为由拒绝股东查阅权提供了名正言顺的理由。股东若要维护权益，司法途径只能提起诉讼，但是囿于各种原因，大多数不会通过诉讼途径，查阅目的也就无法实现。

（二）权利行使内容手段不丰富

虽然公司法规定了公司股东知情权，但过于粗犷，表现为：股东知情权的行使不够明确。行使知情权是把雙刃剑，在维护股东自身权益的同时也可能存在滥用知情权，故笔者认为，公司法应对知情权的行使条件及滥用权利的法律责任做出明确约定。股东知情权的行使手段单一，仅为查阅股东会决议、财务会计报告等资料或者通过全国企业信息公示系统，但该系统系公司主动申报，且许多关键内容如实缴资本、经营数据、人员社保等信息均可选择不公开，也不强制审计报告，导致填报数据失去第三方的监督责任;因此一旦大股东隐瞒真相或制作两套账等，股东知情权将成为摆设。

三、完善知情权法律保护的建议

鉴于上述问题，笔者认为应当从正当性目的判断、信息公开范围及真实性、股东查阅资料的深度方面入手，切实保护股东知情权。

（一）明确股东查阅权正当目的的判断标准

如何认定“正当性目的”，笔者认为可从立法目的或者原则上去把控：落实保护股东知情权，同时考虑该查阅权对公司造成风险的可能性，如该股东有无侵害公司权益的“前科”、是否存在同业竞争等;遵循诚信原则认定股东的正当目的，要求申请查阅的理由具体、合法，与查阅的资料存在关联，且该查阅不会对公司造成泄密等风险。

（二）完善股东知情权行使的规定

1、完善企业信息公示制度

首先，适当扩大信息公示范围，将经营管理状况、股东出资实缴情况、重大决策决议等纳入公示范围，同时数据要以审计报告为准，如此能在一定程度上保证数据的真实性，防止大股东隐瞒关键信息;其次，对于特定信息缩小公示对象限定于股东，保证股东知情权，同时防止泄密。

2、完善知情权行使条件

首先，为保证股东切实了解企业经营，扩充部分权利：适当扩大资料查阅的范围，如将关联经营的原始凭证、合同、决议等列入查阅范围，但对不同条件的股东规定差异化查阅权;明确享有知情权的股东资格，比如是否包括隐名股东、出资不实等股东;允许股东聘请的会计师、律师等专业人员查阅资料。

其次，为避免股东恶意通过行使查阅权而扰乱公司经营，建议设定知情权行使的限制条件：限定股东资格、持股时间及比例;限定资料查阅地点;限定查阅资料与诉求的关联性;限定所查资料的时效性，比如最近三年;明确查阅程序，防止股东无限次查询。

最后，规定相关法律责任，包括公司控股股东、董事阻碍股东知情权行使的法律责任以及股东滥用知情权损害企业权益的法律责任。

四、结语

立法者应重新审视现行立法的不足，构建科学合理的知情权保护体系，最大限度实现股东权利行使与公司权益保护之间的平衡，调动投资热情，发展市场活力。

参考文献：

[1]黎宇霞. 我国公司法的修改与完善[J].财经论坛，2005，2.

[2]黄惠萍.我国股东知情权立法之完善思考[J].理论界，2010（10）：69.

[3]中国法院网.股东知情权及其司法救济研究，2008-11-10.