浅论山西省改善城市人居环境PPP投资引导基金

李 成 喜

(山西省保障性安居工程投资有限公司,山西省城镇建设投资有限责任公司，山西 太原 030000)

0 引言

山西省改善城市人居环境PPP投资引导基金(有限合伙)于2016年2月由省财政厅、住建厅、北京首创股份公司、兴业银行共同发起设立，笔者工作公司作为劣后级有限合伙人代行省财政投资股份的出资人职责。基金重点用于我省城市供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理、园林绿化、地下综合管廊和轨道交通等改善城市人居环境PPP模式项目。该基金采取母子基金架构，母基金负责投资子基金，子基金负责投资具体项目。下面谈谈笔者参与PPP投资引导基金设立及监督情况。

1 母基金

母基金存续的目的是通过对山西省内城市供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理、园林绿化、地下综合管廊和轨道交通等综合环境方面的PPP项目的投资，吸引社会资金参与前述领域投资，扩大投资规模和力度，增加山西省公共产品的供给与服务。母基金的经营范围为：对山西省的城市供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理、园林绿化、地下综合管廊和轨道交通等综合环境方面的PPP项目进行投资。基金合伙人包括普通合伙人和有限合伙人。

母基金的普通合伙人应系依据中国法律成立并有效存续的实体。普通合伙人的注册资本和净资产应不少于人民币3 000万元；普通合伙人应具有大型国有控股集团公司背景并受其指定，具有整合投资银行、信托、产业资源的能力；其控股股东应在资本市场和基础设施投资、运营领域具有丰富的经验和良好的业绩；普通合伙人管理团队应由资深的投资、法律和管理专家组成。执行事务合伙人为母基金的普通合伙人，母基金的全部管理职能由普通合伙人行使。普通合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议项下对母基金和有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权利。普通合伙人享有按照本协议约定方式行使对母基金、投资项目及其退出及其他活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力。普通合伙人执行投决委的决议，履行母基金的投资；根据全体合伙人一致同意的收费标准，聘用与之相对应的中介机构为母基金提供服务(本协议另有约定的除外)；采取母基金维持合法存续和开展经营活动所必需的行动；变更执行事务合伙人委派代表；代表母基金对外签署文件，但法律法规规定须经全体合伙人一致同意的除外；普通合伙人对于母基金的债务承担无限连带责任。

有限合伙人对母基金经营状况拥有知情权和监督权，依据法律规定行使表决权。有限合伙人未经授权以母基金名义从事生产经营业务，造成损失的，应当承担赔偿责任。

1)基金投资决策委员会。

母基金设投资决策委员会，人数构成为5人。其中普通合伙人委派2名，兴业信托委托1名，首创股份委托1名，山西安居委派1名。各委派方可以依据情况对各自委派的委员予以更换，其他方不得拒绝。投资决策委员会委员应有丰富的投资管理经验或行业管理经验。职能包括：审定母基金合伙协议、子基金合伙协议、项目公司章程等；并依据本协议提交合伙人会议讨论通过；审议批准母基金项目投资策略、项目监管管理制度；制订基金收益分配办法；投资决策委员会每位委员拥有一票表决权。全体成员参与的会议方为有效会议，会议决定由全体委员2/3及以上表决票表决通过。

2)投资业务。

母基金仅向子基金进行投资，不得直接向其他企业或项目进行投资。母基金所投资项目的期限均不超过7年。若母基金的剩余存续期限已不足7年，经全体合伙人一致同意并报经山西省人民政府批准后，可将母基金的剩余存续期限延长至7年，或将投资项目的期限控制在母基金的剩余存续期限内。母基金不得举债、不得对任何第三方提供担保。

基金的收益分配、亏损分担、解散和清算按照有关法律法规执行。

2 子基金

经投资决策委员会决议，母基金可以同财政投资人、社会资本、银行共同作为子基金的有限合伙人，与作为子基金普通合伙人的基金管理机构(以下简称“子基金普通合伙人”)共同出资设立子基金。银行在各子基金中的认缴出资额，应为该子基金其他有限合伙人认缴出资额之和的3倍；母基金对各子基金的出资额不超过该子基金财政投资人的出资额。子基金普通合伙人亦为子基金的执行事务合伙人。各子基金的合伙人应在本协议确定之原则的基础之上，就各子基金的相关事宜另行商定各子基金合伙协议。各子基金应当遵循分散配置原则，投资于山西省内多个城市基础设施建设项目。子基金应确保其在各项目中的投资总额均不超过各项目总投资额的15%，以达到分散风险和带动社会资本的双重作用。子基金设立项目审定委员会(简称“项目审委会”)负责子基金具体项目投资的审定事宜。项目审委会由5人以上单数组成，子基金各合伙人分别委派1名。但如首创资本为子基金普通合伙人，则母基金不单独委派委员。项目审委会召开项目审查会议，政府投资人委派的委员对不属于子基金投资范围的项目拥有一票否决权。子基金应与其所投资项目独立核算盈亏。政府投资人为子基金的劣后级有限合伙人，母基金与社会资本为子基金的中间级有限合伙人，银行为子基金的优先级有限合伙人。子基金在扣除基金管理费、税费等相关费用后的收益分配顺序依次为：优先级有限合伙人，普通合伙人，中间级有限合伙人，劣后级有限合伙人。银行对某子基金进行出资，但未参与该子基金对某具体项目的投资，则银行对子基金因该具体项目所获得的收益不参与分配，也不承担子基金因该具体项目所发生的亏损。已投资基金进展情况如下：

1)清徐子基金项目。

清徐子基金于2017年4月25日成立，基金规模为1.001亿元，实缴到位资金6 213.053 3万元。涉及项目包括市政道路建设及县城绿化、亮化工程项目、2017创建国家森林城市建设工程项目、通道环境综合提升工程项目。

清徐县创建国家森林城市PPP项目于2018年9月20日开工，现栽种量已按林业局调整后设计栽植完成，并且完成第一次验收工作。

市政道路建设及县城绿化、亮化工程项目中，紫林路东延工程项目、文源路翻新工程项目现正在和县政府洽谈验收工作。

2)临汾市洪洞县子基金项目。

洪洞子基金于2016年10月18日成立，基金现规模3 000万元，首期实缴出资额2 022万元。

涉及项目为河西新区主干道道路工程项目。目前该项目已竣工通车，项目已进入运营期，正在进行竣工审计、竣工备案工作。

3)平遥县子基金项目。

平遥县子基金于2017年5月5日成立。基金规模2.01亿元，首期实缴到位资金6 030万元，涉及项目包括：四条公路改建工程项目。

平遥的四条道路改建工程项目总包合同已签署，洪汪线、南良线、七洞线已于2017年9月份开工，目前南良线已竣工，正在进行竣工验收工作；洪汪旅游路改线段三公里铺设水稳完成，剩余七公里沥青油面铺设中。七林线已经完成两公里路基，沙砾垫层已经填完。剩余两公里路基土方施工及剩余两座涵洞施工完成；平泰线二次优化设计完成，正在进行项目评审。

3 监督管理

表1 人居环境基金2019年度考核评分表

根据有限合伙协议和委托管理协议，笔者工作公司作为劣后级有限合伙人享有对母基金经营状况的知情权、监督权、表决权、参加合伙人会议的权利以及获得收益的权利。为便于管理，公司设立专门部门负责基金的监管，并与基金管理人首创资本公司建立了多层次有效沟通机制，通过日常管理监督、半年调研监督、年度报告审查、绩效考核考评等方式进行监督。

3.1 日常管理监督

根据有限合伙协议规定，基金设立基金投委会，投委会负责审定母子基金协议，审议批准母基金项目投资策略。省安投公司委派委员代表公司对子基金签约等基金运营重大事项进行表决。同时，为进一步加强基金监管，公司委派3名具有基金从业资格的业务人员赴基金管理公司挂职基金经理，参与基金项目的投资运营。省安投公司与首创资本公司建立了基金月报制度，首创资本公司由专人负责以投融资月报形式定期将基金进展向省财政厅、住建厅报告。

3.2 半年调研监督

省安投公司对基金管理公司每半年进行一次调研性监督。对母子基金的运营情况、资金管理等过程中存在的问题提出意见建议，并将调研报告报主管部门。

3.3 年度报告审查

每年上半年，基金管理人应将前一年度投资活动总结及前一年度审计报告提交给省安投公司，公司各相关职能部门联合会计师事务所对母基金上一年度审计报告进行审查。

3.4 绩效考核考评

为进一步加强对基金运营的监督管理，2019年，母基金召开合伙人会议，决定对基金进行绩效考核评价，绩效考核评价考核指标经合伙人会议审议通过。按照2019年度人居环境基金绩效考核评分表，经考核，基金过程绩效赋值40分，实际得分40分；基金目标绩效赋值60分，实际得分42分，总分82分。具体情况见表1。

今后将严格按照《基金有限合伙协议》及《委托管理协议》有关规定及省财政厅、住建厅要求，切实履行好基金管理相关职责，密切跟踪基金经营和财务状况，对基金运营中出现的违法违规、偏离政策导向问题将及时报告财政厅和住建厅，严控金融风险，确保国有资产安全，促进山西省改善城市人居环境引导基金持续健康运营，为山西住房城乡建设事业做出新贡献。