海亮集团内部控制体系建设的探索与实践

文 / 潘利民，海亮集团有限公司

从宏观层面看，当今世界正经历百年未有之大变局，我们面临的风险挑战之严峻前所未有，党中央把防范化解重大风险作为三大攻坚战之首。从中观和微观层面看，我国企业的经营发展与管理治理方面也面临着同样的考验。正如习近平总书记所指出的：我国民营经济遇到的困难也有企业自身的原因，经营比较粗放，热衷于铺摊子、上规模，负债过高，在环保、社保、质量、安全、信用等方面存在不规范、不稳健甚至不合规合法的问题，在加强监管执法的背景下必然会面临很大压力。

新形势下，如何建立完善健全的内控体系，加强和改进企业内部风险管理，不断提升企业抗风险能力和内在竞争力，具有重要的现实和长远意义。多年来，海亮集团主动而为，持续强化，对此作了成建制系统化的探索与实践。

1 海亮集团及内控管理概况

海亮集团成立于1989年，是一家以教育事业、有色材料智造、健康产业为主体的世界500强企业。旗下海亮教育集团是国内首家在美国上市的基础教育集团，海亮股份是全球铜管棒加工行业的标杆和领袖级企业。

在30多年波诡云谲的市场里，与许多同行一样，海亮集团一次次面对各类风险，如大宗物资价格急剧波动、人民币汇率政策调整变动、民间借贷爆雷互保连坐、民办教育政策极具不确定性等诸多“暗礁险滩”，但屡屡乘风破浪、逆势前行，绝非运气使然。如果说各类风险是隐伏在企业日常运营当中的“穿刺长矛”，那么海亮推崇的独立、专业而又具权威性的内部管控则树立起“护卫坚盾”。海亮集团将内控作为企业关键性的风险管控手段，坚持“内控、审计”两翼齐展，形成了稳健专注的发展模式和完备的系统性风控体系，创造了颇具特色的内部管控机制，着力打造的内控体系“海亮品牌”赢得了业内的广泛嘉许。

海亮集团多次荣获全国和浙江省内部审计先进单位，推动成立浙江省内审协会上市公司分会并成为首任会长单位，在浙江大学发布的“浙江上市公司内部控制指数”2016-2018连续三年进入前6名。2019年6月，中国内部审计协会会长鲍国明到海亮集团专题调研，对集团内审工作给予高度评价，称其“审计理念先进，为企业价值增值”、“要加大先进经验和做法的总结推广力度”。

2 海亮集团内控体系的建设与运行

一个企业集团成长和发展过程中，成功的诱惑和失败的风险相伴而生、无处不在。风险是任何企业不可避免的永恒话题，风险管理的有效程度对企业发展至关重要。海亮集团历经30年的发展，从一个乡镇小厂成长为一家营收近1900亿元的世界500强企业，除了在国家改革开放政策机遇大背景下，精准把握产业发展“机会窗口”外，很重要的一条经验，就是确立稳健发展为第一经营原则，具备超强的风险管控意识和能力，建立并有效执行有体系、有规则的风险防范和管理机制。

COSO（美国反欺诈财务报告委员会）新版企业风险管理框架《企业风险管理—与战略和绩效整合》指出：内部控制系统由控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素组成，它们取决于管理层经营企业的方式，并融入管理过程本身。财政部《企业内部控制基本规范》提到，要统筹构建内部控制的要素，构建以内部环境为重要基础、以风险评估为重要环节、以控制活动为重要手段、以信息与沟通为重要条件、以内部监督为重要保证，相互联系、相互促进的五要素内部控制框架。在实践中，海亮集团在国家相关规范的指引下，注重借鉴学习国内外先进经验，逐步探索出五要素融于一体、独具特色的内控体系，从而高度契合企业发展需求，在应对战略风险、财务风险、市场风险、运营风险方面发挥了长效作用。

2.1 治理结构严谨规范，构筑内控环境的夯实之基

海亮建立健全科学、规范、高效的决策机制，集团董事局代表股东会行使最高决策权。决策之前，先进行市场调查和科学论证，听取专业建议。重大事项实行董事局成员“一票否决制”，避免个人决策风险，做到“宁愿走慢一步，不能走错半步”。“再好的内部控制体系，它不能够把一个劣迹斑斑的或没有经营智商的管理层变成一个非常有经验头脑的能力的管理层”（COSO报告）。一批具有良好专业素养和决策能力成员组成的集团董事局，用望远镜看宏观环境，善用世界眼光谋划全局，用显微镜看海亮发展，洞察经济发展态势和企业运营，精准研判形势，超前战略决策，从而保障企业平稳持续发展。

同时，集团从治理结构顶层设计上对内控及审计部门按照核心层、战略层和决策层的功能来定位设置。董事局下设内控审计中心，内控及审计主管领导为董事局董事，对集团重大事项拥有“一票否决权”。集团内部审计部门负责人兼任旗下上市公司监事会主席，内部审计部门成员兼任旗下公司监事会成员，将内部审计力量嵌入所有子属机构法人治理机构中，把内部审计提高到法人治理高度，充分展现内控及审计工作在风险管控中的权威性。

2.2 风控体系全覆盖全流程，构筑风险评估与控制的坚实之柱

内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程，有利于树立全面、全员、全过程控制的理念。企业内控要以风险评估为重要环节、以控制活动为重要手段（《企业内部控制基本规范》）。海亮建立了各经营单位和各业务、职能部门全覆盖的风控体系，构建前台、中台、后台“三台分离”的管控模式和事前、事中、事后全流程的风险管控模式，强化过程管理，及时发现和化解风险。同时，完善净库存、汇率、投资、担保管理等一整套覆盖各经营环节风险的内控体系，全面有效控制经营风险。可以说，对风险的控制尤其是关键环节的风控，已成为海亮经营的重要基因。

海亮制订的《零库存风险控制管理办法》，将销售订单、采购订单、库存物资与套期工具有机结合，实现对风险的有效控制，从而经受住了自2004年以来铜价一路上涨的考验，挺过了2008年国际金融危机爆发后铜价急速下跌的危机。目前，该制度已成为铜加工产业上市公司的核心风险控制措施，成为行业内存货风险管理的标杆。2018年，债券市场频频爆雷，众多企业因资金链断裂而倒下，而海亮集团自2016年开始就按“有所为有所不为”的策略，适时收缩地产、金融、环保产业，顺利完成地产和四川金顶控制权转让，资产负债结构大大改善，企业现金流充裕。2018年下半年，集团董事局基于宏观经济形势判断，围绕2018-2025年集团战略规划，果断调整发展战术措施，以坚定的决心去杠杆、降负债，确保企业始终在持续健康发展轨道上行稳致远。

2.3 信息化建设与数字化转型高效推进，构筑信息传导的加速之翼

《企业内部控制基本规范》强调：信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。海亮集团注重根据企业不同发展阶段和特色，运用信息化技术，创新突破信息整合与沟通模式。自2013年开始，为满足企业快速发展阶段日益提高的风险管理要求，有效避免上下级权责不明、内耗不断的“大企业病”，集团着手开展权责管控体系建设，并以办公OA系统为载体，推动内控流程、授权等落地，避免授权体系被架空的风险。经过5年持续优化完善，实现对200余家分子公司的全覆盖，基本实现集团管控体系和手段的信息化，形成业务流程持续优化的常态机制，企业内控管理进入新纪元。

随着大数据时代到来，传统的人海战术已不能适应当前审计要求，内控管理数字化转型是必然趋势。海亮内控及审计工作顺应形势，积极求变，自2018年内控审计部门与信息部门协同开发审计管理信息化系统，迈出数字化转型步伐。海亮审计项目于2019年4月实现全流程信息化，成为内部审计工作的有力抓手，加强了部门统筹管理，规范了审计工作流程，系统提升了内审工作效率，保证审计质量的延续性，扎实审计风险库、风险地图等审计数据应用基础，成为企业内控管理的加速器。

2.4 “三位一体”大监督体系确立，构筑内部监督的有力之矛

持续有效的内部监督是企业内部控制的重要保证。海亮构筑起各产业板块经营单位在内控制度约束下开展业务管理，集团各职能部门开展业务条线监管，内控审计、效能督察、诚信监察等部门履行监督职责的“三位一体”大监督体系，实现监督体系“横到边、竖到底”全覆盖。从2019年初开始，强力推开采购监督管理制度，内控审计、效能督察、廉正诚信监察、采购管理等多部门协同，对工程、物资设备等各类采购活动关键节点进行常态化、全过程监督，并将监督结果每月通报、分级奖惩，有效控制采购风险。

审计监督倒“二八”整改模式是海亮大监督体系的一大特色。海亮坚信审计发现问题的整改是审计创造价值的核心。审计报告阶段，工作量完成了80%，但对企业价值可能仅为20%；只有以破促立，强化整改，才能真正实现剩余80%价值。海亮集团多管齐下，不让制度机制成为“稻草人”。一是强化“两会三签”，与被审计单位充分互动，加强审计整改针对性、可操作性。二是风险等级量化、强化整改重点。三是建立整改跟踪复核“4+1”模式（被审计单位自检→审计经理复核→专项审计→后续常规审计+专人销号），自上而下纳入绩效考核。四是建立审计整改结果公告机制，定期出具整改报告。五是对涉及面广、整改较复杂的问题，内控审计与相关部门及集团管理层多方联动共同推动，打造审计整改闭环管理，让审计结果“长出牙齿”，保证“责任不落实不放过、问题不解决不放过、整改不到位不放过”。通过倒“二八”整改体系的实施，整改率由2016年的71%逐年提升至2019年的97.1%，且高风险及必须整改风险的整改率近100%。

2.5 加强专业团队和企业文化建设，构筑全员参与的硬核之刃

好的机制必须依靠好的执行。为强化执行力，提升工作效能，2018年10月集团专题召开“决裂低效，决胜高效”誓师大会，刀刃向内、猛药去疴，推动效能革命，集中出台24项团队与效能建设制度，系统梳理组织架构、职能条线、业务流程、人员配置，进一步完善内控监督管理体系，以运动式革命为制度化体系建设争取时间。多年来，海亮始终注重培养和提升内审队伍的专业性和权威性。一是优化内审人才结构，内审队伍专业背景广泛，涵盖财务会计、审计、国际贸易、土木工程、企业管理、材料物理等，且全部本科及以上学历，2/3以上拥有CIA、CPA、中级职称等证书。二是引入科学合理的绩效考核机制，通过制定严格的考核标准，有效评价考核内部审计工作，并与绩效奖励挂钩。三是持续完善知识结构，通过师徒结对、传帮带、内外结合专业培训等，形成持续的“造血”机制，系统提升员工业务能力和整体素质。专业化的过硬团队，使海亮内控工作不仅停留在规避风险层面，还成为效益创造中心。2017年，集团内控及审计部门配合下属产业板块股权转让工作，历时两个月开展了30个子公司的尽职调查，不仅达成外部会计师事务所未能完成的任务，而且提供可靠的并购依据，提高了转让价值。

海亮以诚信作为最基本的商业道德和准则，将诚信作为企业和员工的底线。早在2002年，集团及所有下属子公司的门口就同时竖着一块“诚信承诺牌”，在全国范围引领诚信精神，牌子上写着：“凡与本公司发生的各种经济往来，保证按合同约定或口头承诺的时间支付款项(节假日顺延)，否则我们将按银行一年期存款利率的10倍给予赔偿。”公司对不诚信行为“上纲上线”，对失信行为零容忍，积极构建诚信体系，建立诚信管理制度、员工诚信守则和职业信誉档案，签订员工诚信协议，设立诚信曝光台，形成独特的诚信文化，在全集团营造了全员参与内控的浓厚氛围，有力推动了内控各项制度机制的落地执行。

综上所述，海亮集团长期以来对内控与风险管理的有效探索与实践，就在于坚持做到专业性，以专业的决策及执行团队为支撑；坚持做到系统性，健全优化全覆盖全流程的风控体系；坚持做到前瞻性，不断提升精准研判形势和超前战略决策能力；坚持做到协调性，推动集团本级与各产业板块协同联动、自上而下全员参与。由此，构建起完善高效、精准有力的内部控制体系，从而经受住了各种风险考验，树立了一个中国民企从小到大、由大变强的典范。