中金环境及时甩包袱

任海

2018年11月，中金环境（300145.SZ）控股股东、董事长沈金浩与无锡市市政公用产业集团有限公司（下称“无锡市政集团”）签署一系列相关协议，同时，通过一致行动安排，无锡市政集团在上市公司股东大会上的表决权影响力扩大至总股本的28.78%。本次权益变动后，上市公司控股股东由沈金浩变更为无锡市政集团，上市公司实际控制人由沈金浩变更为无锡市国资委。

对于债务缠身的沈金浩来说，本次转让可以满足个人的资金需求。而无锡市国资委主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好。

2019年8月，沈金浩继续将其持有的上市公司股份（占总股本比例为12.13%）转让给无锡市政集团，总价10.31亿元。加上上次转让套现的5.65亿元，沈金浩已经套现了15.96亿元，持股比例从26.65%下降至7.87%。

迎来实力大股东，但中金环境的盈利能力不但没有提升，反而是高台跳水。2019年公司实现营业收入40.94亿元，较上年同期小幅下降6.16%;实现净利润2292.77万元，较上年同期大降94.67%;实现扣非净利润876.84万元，较上年同期大降97.93%。此前，中金环境可是业绩优等生，2016年至2018年的净利润分别为5.10亿元、5.91亿元、4.30亿元，扣非净利润分别为4.87亿元、5.72亿元、4.24亿元。为何一换大股东，就业绩崩盘了？

不过，无锡市政集团对中金环境依旧看好。2020年2月4日至5月11日，无锡市政集团还增持2232.78万股。至此，无锡市政集团耗资近17亿元，目前账面浮亏2亿多元。

商譽计提损失大

计提商誉减值损失是中金环境2019年业绩大幅下滑的主要原因。

中金环境在2019年年报表示，公司引入无锡市政集团成为大股东，借力国资协同发展和资源支持，打开内生外延成长空间。但在中美贸易战及宏观经济下行的背景下，制造业及环保行业的发展面临一定的风险和不确定性，公司适时调整发展战略，积极应对挑战。由于国家环评资质放开的政策影响及公司主动收紧工程项目投资的经营策略，公司环保咨询与工程板块经营业绩较上年同期出现下滑。依据谨慎性原则，在本次年度报告中确认了商誉减值3.48亿元。

其实，中金环境的主业中，除了环保咨询与工程板块，其他三大板块运营情况倒是不错。其中，通用设备制造板块稳定发展，废弃资源综合利用业务多元化发展，同比均实现了增长。但环保咨询与工程板块实现营业收入3.88亿元，较2018年下降59.09%;净利润-2099.81万元，同比大幅下降1.30亿元。公司将其归因为，国家环评资质管理改革，取消单位环评资质，行业准入门槛降低，市场竞争加剧，该业务业绩受到较大的影响。

祸不单行的是，2020年7月，原实际控制人、董事长，现副董事长兼总经理沈金浩涉嫌内幕交易公司股票被证监会立案调查。虽然中金环境表示，本项立案调查事项是针对沈金浩先生个人的调查，公司生产经营活动不受影响。但从中金环境这几年的情况来看，确实存在不少疑点。

中咨华宇业务忽然变脸

2015年12月，中金环境以现金2.16亿元收购北京中咨华宇环保技术有限公司（下称“中咨华宇”）30%的股权。2016年3月，公司以现金9.28亿元收购中咨华宇剩余70%股权。中金环境累计耗资11.44亿元，其中溢价9.72亿元计入商誉。业绩承诺期为2016年至2018年，在业绩承诺期内，中咨华宇均超额完成业绩承诺。

2016年至2018年，中咨华宇实现扣非净利润分别为1.01亿元、1.42亿元、1.76亿元，业绩完成率分别为119.30%、128.83%、132.71%。这也使得中金环境的环境评价与设计服务爆发性增长，2016年至2018年分别实现营业收入2.51亿元、6.64亿元、12.89亿元，毛利率分别为56.53%、51.84%、33.18%。

但业绩承诺期过后，中咨华宇突然业绩崩盘了。中咨华宇从2018年赚1.90亿元（含非经常性损益）到2019年赔5722.18万元。中金环境将之归因于国家环评资质放开的政策影响及公司主动收紧工程项目投资的经营策略，但中咨华宇业绩承诺期的业绩含金量真的很高吗？

中咨华宇能够完成业绩承诺，离不开买买买，更离不开关联方超级大合同以及大资金的支持。

2016年11月，中咨华宇以现金1.8亿元购买洛阳水利勘测设计有限责任公司（下称“洛阳水利”）100%股权。2017年至2019年，洛阳水利实现净利润2719.35万元、3253.16万元、3518.91万元，承诺业绩达成率分别为113%、102.69%、115%。

2017年5月，中咨华宇以1200万元收购河北磊源建筑工程有限公司（下称“河北磊源”）100%股权，后者的净资产不到百万元，其中溢价1107.87万元计入商誉。河北磊源的盈利能力不错，2017年6月至12月就贡献营业收入9195.06万元，贡献净利润917.23万元。

同年8月，中咨华宇还以现金1.64亿元收购惠州市华禹水利水电工程勘测设计有限公司（下称“惠州华禹”）65%股权，溢价1.43亿元计入商誉。2017年至2019年，惠州华禹实现净利润3348.52万元、3992.29万元、4003.34万元，承诺业绩达成率分别为120%、118.82%、99.29%。累计来看，这三年的业绩承诺是完成的。从越来越低的完成率来看，2020年有点悬。

2017年，上述收购的三家公司贡献净利润4692.7万元，而中咨华宇超额完成业绩承诺3185.61万元。2018年，河北磊源的净利润没有披露，另外两家子公司合计贡献净利润5848.15万元，而中咨华宇超额完成业绩承诺4336.92万元。如果没有这三家子公司，2017年、2018年，中咨华宇还能完成业绩承诺吗？

大客户的支持则更加重要。2017年6月，清河县华宇清城工程项目管理有限公司（下称“华宇清城”）与中咨华宇签订了7.83亿元服务合同，远远超过其他客户。合同内容是清河县清水河区域综合治理工程。中咨华宇专业从事以环境影响评价为核心的环保技术咨询与运营管理服务，怎么跨界从事综合治理？在回款方面，华宇清城也远远比其他客户积极。中金环境曾表示，与之不存在关联关系。

但在中金环境2017年年报中，华宇清城居然显示是中金环境的子公司，中金环境为其提供担保额度为6.65亿元，担保期限为15年。华宇清城成立于2017年2月，实缴资本2.44亿元，不过缴纳社保的人数不多，2017年至2019年分别为11人、16人、8人。一家刚成立不久的公司，就提供给中咨华宇7.83亿元的超级跨界大合同。

这个超级大合同来的真是及时。2017年3月，环境保护部办公厅发布《关于2016年度全国建设项目环评文件技术复核发现环评文件质量问题处理意见的通报》称，经复核，发现5家环评机构环评文件编制质量较差。中咨华宇因其负责的鄂爾多斯市君正能源化工有限公司2×330MW低热值煤发电项目环评文件编制存在质量问题而予以限期整改6个月。2018年、2019年，华宇清城分别给中咨华宇贡献营业收入3.62亿元、7344.24万元，分别占中咨华宇营业收入的27.25%、9.87%。

2017年8月至2019年1月，华宇清城给中咨华宇回款5.04亿元。在一年多没付款的情况下，截至2020年5月22日，华宇清城还欠中咨华宇6349.43万元。

再看看第二大合同，客户是清河县城市管理综合执法局，2017年10月签订，金额为3.33亿元，累计回款才5302.09万元。截至2020年5月22日，还欠1.25亿元。

作为一家服务型公司，中咨华宇居然从事工程施工的活，并且工程施工变成了主要的收入来源，毛利率挺高。中咨华宇哪来的资质和实力？

出售隐患公司，火速除雷？

2015年11月，中金环境完成对江苏金山环保科技有限公司（下称“金山环保”） 100%股权的收购工作。本次交易溢价9.63亿元，计入商誉。业绩承诺期（2015-2017年）累计实现扣非净利润6.39亿元，承诺业绩达成率为105%。其中金山环保2017年实现扣非净利润2.73亿元。

金山环保已经成为中金环境两大利润来源之一。

然而，2017年12月，中金环境将持有的金山环保100%股权转让给其原股东江苏金山环保工程集团有限公司（下称“金山集团”），在合并层面预计产生收益约0.65亿元。在股权转让前，金山环保向上市公司进行分红5.75亿元。

为何出售业绩好、现金流好的子公司？

中金环境表示，金山环保原实际控制人钱盘生先生作为核心业务骨干，一直负责金山环保管理运营工作，考虑到其因个人原因无法继续履行职责，将使金山环保在未来的业务进一步拓展当中存在一定的不确定性，经公司审慎研究，拟对公司环保工程及设备板块业务进行调整。

从中可以看出，如果金山环保的业绩大不如前，又未能及时出售，此前计入的9.63亿元的商誉也会发生很大的损失。本次股权转让，相当于除雷。

金泰莱的神奇能延续多久？

2017年10月，中金环境拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买金泰莱 100%股份。本次重组的交易对方之一为安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）（下称“安吉观禾”）。上市公司董事、副总经理、董事会秘书沈梦晖先生为安吉观禾合伙人，并持有其 4.13%出资额;上市公司董事沈凤祥之子沈赟宾先生为安吉观禾合伙人，并持有其18.043%出资额。金泰莱 100%股权作价 18.50亿元。

金泰莱是一家从事危险废物处置及资源回收利用的环保企业。中金环境称，本次交易完成后，公司的业务范围将在原有业务板块基础上拓展到危废处置领域，进一步完善公司在环保全产业链布局的战略构想，助力公司早日打造成环保综合服务平台。

为了本次交易，中金环境还拿出了以往的成功案例。其表示，金山环保和中咨华宇2016年度实现归属于母公司所有者净利润分别为2.41亿元和9729.32万元，通过前两次收购优质资产，公司盈利能力得到显著提升。

着急的中金环境甚至取消发行股份，改为现金收购。而金山环保卖了19.15亿元，买入金泰莱18.50亿元，几乎相当于一换一。

为了解决资金问题，金山集团于2017年12月分别与金泰莱的原股东戴云虎、宋志栋、郭少山、朱安敏、 安吉同光投资管理合伙企业（有限合伙）签订了《借款协议》。根据协议约定，金山集团将其持有的上市公司1.71亿股股票质押给上述借款方，其中在与宋志栋签订的《借款协议》中，还约定将金山集团股东钱盘生持有的上市公司57.77万股股票质押给宋志栋。借款金额19.67亿元。

2018年1月，金泰莱纳入合并报表，同时带来了14.67亿元的商誉。

在投产时间、产能利用率、销售净利润率方面，金泰莱在行业中难逢对手。其销售净利润率不输贵州茅台（600519.SH）。2018年，金泰莱营业收入3.24亿元、净利润1.67亿元、销售净利润率51.44%，力压贵州茅台的51.37%。2019年营业收入4.10亿元，净利润2.04亿元、销售净利润率49.50%，略低于贵州茅台的51.47%。

纵观金泰莱的近几年的发展史，堪称奇迹。2014年上半年，金泰莱尚未开始从事危废处置业务，其主营业务为铜镍制品的回收和生产、销售，企业经营困难。2014年8月，金泰莱执行董事戴云虎拟向危废处置领域转型，并接触了新股东宋志栋。经协商，宋志栋以500万元受让戴云虎妻子陆晓英持有的金泰莱47%股权。并于2015年7月办妥工商变更登记手续。

2014年11月，金泰莱取得危险废物经营许可证。2016年3月，金泰莱取得年处置6万吨危险废物资质。2016年7月-2017年5月，金泰莱12万吨扩产项目处于建设中，2017年底处置能力有望达到18万吨/年。

也就是说，2014年8月，金泰莱才准备转型，11月已经取得危险废物经营许可证，核准产能3.34万吨/年，处理种类4大类。2015年产能利用率83.04%、2016年93.75%、2017年1-5月74.41%。

根据《2019年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，截至2018年底，中国已核发危废资质10212万吨/年，同比增长24.9%，产能保持较高增速。2018年危废经营资质企业收集和利用处置的危废量仅为2697万吨，资质利用率仅为26.4%。

金泰莱是怎么做到高达93.75%资质利用率的？

同行业的高能环境（603588.SH）在2019年年报表示，中国各地已根据实际需求规划新建危废处理处置设施，但考虑到项目选址、审批和建设，危废处理处置设施从立项到投产至少需要2-4年时间，产能提升慢于需求提升。

再对比同行业的龙头东江环保（002672.SZ）。截至2015年年末，东江环保已取得工业危废处理资质达136万吨/年，到了2019年末，超过190万吨，但整体资质利用率也仅仅超过44%，不到90万吨。2015年的产能至今还没有充分利用。由此可见，产能提升容易，产量提升不容易。

目前，金泰莱具备19个大类危废处理资质，处置能力达18万吨/年。与龙头老大东江环保相差甚远。东江环保已具备44类危险废物经营资质，危废处置资质结构持续优化，是国内废物处理资质最齐全的环保经营企业之一，但东江环保2018年、2019年营业收入分别为32.84亿元、34.59亿元，净利润分别为4.08亿元、4.24亿元，销售净利润率分别为12.42%、12.26%。

从处理能力看，金泰莱每吨可以赚上千元，比东江环保高出数倍之多。

2020年是金泰莱业绩承诺最后一年，虽然中金环境在并购方面至今没有出现业绩承诺内业绩未达标的情况，但过了业绩承诺期就是另一回事了。因此，金泰莱最大的看点是在2021年，业绩承诺期过后，又是怎样一种情况？

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