上市公司ESG信披困局

金圆桌 ESG 课题组

以环境、社会与治理（ESG）为代表的全球投资理念新浪潮正向中国资本市场涌来。

目前，全球逾60个国家和地区出台了ESG信息披露的要求，以鼓励型披露为主，部分证券交易所强制披露ESG信息。以往对上市公司的评价体系以财务指标体系为主，如净利润、净资产收益率、市值等，ESG信息披露对上市公司将是一个显著的改变，涉及诸多重要的非财务指标如公司治理、污染排放、能源效率、劳工关系、社区关系等。ESG报告可以让投资者等利益相关者更加全面、准确了解上市公司，以更完整的视角去判断公司的价值。

对于这一全球新趋势，中国资本市场给予了积极回应。2018年9月30日，中国证监会修订《上市公司治理准则》，确立ESG信息披露基本框架。2018年，上交所制定《上海证券交易所上市公司环境、社会和公司治理信息披露指引》，并进入征求意见和试点阶段。同年10月，深交所起草ESG信息披露指引，同时组织三次征求意见座谈会。而早在2015年12月，香港联交所正式发布ESG指引，2019年12月18日刊发检讨《环境、社会及管治报告指引》及相关《联交所证券上市规则》条文的咨询总结，并发布上市发行人环境、社会及管治披露情况的最新审阅结果，将修订《环境、社会及管治报告指引》以及相关《上市规则》条文，提升发行人在环境、社会及管治方面的管治及披露。

此间，中国证券投资基金业协会也发布了《中国上市公司ESG评价体系研究报告》和《绿色投资指引（试行）》，积极引入外资和ESG评价体系，鼓励基金行业重视长期投资和价值投资。

与此同时，明晟（MSCI）、富时罗素、标普道琼斯等国际指数公司在将A股纳入后，都会对企业进行ESG评级;国内的商道融绿、金圆桌等也陆续涉及，其中金圆桌ESG评级体系2019年对809家企业首次发布了ESG评级结果。

面对外部趋势的新的变化，《董事会》于2019年四季度至2020年一季度面向上市公司就ESG信息披露的现状、挑战与建议进行了问卷调研。此次问卷共回收真实有效反馈208份，涉及主板、中小板、创业板上市企业;覆盖金融、房地产、传媒、建筑、制造等主要行业;样本公司既有A股挂牌企业，也有工商银行、中国平安等跨市场上市公司;样本公司市值约占上市公司总市值的17%，具有代表性。调研显示，部分治理先进、注重可持续发展的领先上市公司开始了积极探索，有的已经形成富有自身特色的做法;然而更多的上市企业准备不足。调研显示，可供操作的规则缺失，披露动机不足，数据整合困难，披露能力制约等构成ESG信披的主要困难;同时，受访上市公司建议监管部门尽快推出分类指标体系或指引，配套有效的激励约束机制，分阶段循序推进，同时加强宣导培训、建立ESG数据库、发挥第三方机构的作用，提升上市公司对ESG信披的自觉能动性。

多重挑战

对上市公司而言，目前对于ESG信息披露的重大挑战是什么？调研显示，可供操作的规則缺失，披露动机不足，数据整合困难，披露能力制约等，成为推进相关信息披露的“路障”。

首先，实操性的规则缺失，是ESG信披的最大障碍。共72家、占比34.61%的企业做出近似的回答：上市公司ESG信息披露缺乏统一披露框架和详细的指标体系，导致当前上市公司披露的信息难以在行业内进行横向比较，同一公司不同年份的ESG表现也难以进行纵向比较;企业即使有意愿进行ESG信息披露，也不知道如何披露，无法把握哪些ESG信息是市场和投资者关注的，导致当前企业披露的ESG信息使用率和价值都较低。

其中，9家企业认为，2018年的新《上市公司治理准则》为上市公司ESG信息披露提供了框架，但是过于宽泛，当前的披露框架无法从根本上解决ESG信息披露指标各异、口径不一、数据无法横向和纵向对比的问题。

案例：

某专业工程央企上市公司：公司连续七年自愿披露了ESG报告。基于多年的披露经验，我们认为最大的挑战在于ESG信息披露无统一框架，企业ESG信息难以横向纵向比较。上市公司ESG信息披露缺乏统一披露框架和详细的指标体系。企业即使有意愿进行ESG信息披露，也无法把握哪些ESG信息是市场和投资者关注的，导致当前企业披露的ESG信息使用率和价值都较低。此外，披露框架和指标体系的缺失会导致同一企业每年披露标准不一，信息各异;各企业披露的信息指标差别很大，且口径不一。

其次，ESG信息披露意识不强、缺乏动机的调研反馈也相对集中，有20家公司（占比9.61%）做出类似回复。

案例：

某电源设备民营上市公司：当前上市公司仍然把ESG信息披露当成一种成本，没有意识到信息披露的重要性。企业有选择地隐藏对自己不利的信息，存在“报喜不报忧”的情况，导致投资者和企业之间存在严重的信息不对称，而企业自主披露的信息又价值不大。

某工业金属民营上市公司：目前ESG文件在国内正处于起步阶段，国内对于相关文件的重视度还不够高，大部分企业对ESG信息披露意识不强。

某电源设备民营上市公司：很多企业尚未意识到ESG信息披露的重要性，认为该事项与己无关，把进行ESG信息披露当作一种负担。

再次，20家、占比9.61%的企业认为，由于缺乏具有公信力的ESG信息数据库，投资者整合ESG信息难度很大。

案例：

某医药民营上市公司： ESG涉及环境、社会和治理三个维度，在编制ESG报告过程中需要收集的信息范围非常广，信息点很多，搜集整理困难。而对投资者而言，市场上ESG信息非常分散，ESG信息整合难度很大，投资者将ESG风险纳入到投资决策中挑战巨大。

此外，15家、占比7.21%的企业认为：ESG信息披露对公司的能力等带来一定压力。

案例：

某通用机械民营上市公司：增加ESG信息的披露，意味着整个公司的管理需要更加规范，同时意味着工作量的增加，并且需要更强的专业性，这对员工的工作带来一定的挑战。

某白酒国有上市公司：对于ESG方面的了解还不够深入，涉及的内容比较广泛。

建言治策

面对ESG信息披露呈现的问题脉络，一方面尚待监管部门基于资本市场的改革大局统筹设计稳妥推进，另一方面则需要作为ESG信息披露责任主体的上市公司积极参与有效作为。就上市公司而言，对ESG信息披露有怎样的建设性反馈？调研显示，上市公司建议监管部门尽快推出分类指标体系或指引，配套有效的激励约束机制，分阶段循序推进，同时加强宣导培训、建立ESG数据库、发挥第三方机构的作用，提升上市公司对ESG信披的自觉能动性。

其中，尽快制定科学、详细的ESG信息披露指标体系（格式指引），是被调研上市公司提出频率最高的建议，涉及100家、高达48.07%的被调研企业。上市公司认为，指标体系或指引将为ESG信息披露提供指导，为数据的可得性、准确性、可对比性提供保障。

某银行央企上市公司：建议监管机构发布ESG落实和披露指引，引导上市公司规范ESG落实和披露工作。

某金融民营上市公司：希望监管部门能够出台更为详细的框架和指标体系，包括不局限于建立针对上市公司的披露框架和披露指标，以及分行业的特色框架及指标。推动ESG信息披露的完善成熟，为投资人提供更优质的价值判断依据。

某专业工程央企上市公司：建议监管部门建立所有上市公司ESG信息披露框架、分行业的披露指标。

其中，52家、占比28%的企业建议，在所有上市公司共同披露的指标基础上，加上分行业的特色指标，使ESG信息披露更完整、系统，行业可比性更强（能够更直接和清晰地对比同行业不同公司ESG方面的优劣）。

某造纸民营上市公司：各行业ESG信息侧重点区别很大，例如制造业企业废气排放量大，排放可能给企业带来的风险较大;而金融行业以服务为主，废气排放量较小，过度关注排放指标意义不大，应着重考虑社会类指标。因此，跨行业进行ESG表现比较意义不大。建议分行业建立各行业上市公司特色ESG信息披露指标。

某证券央企上市公司：交易所及监管机构进一步针对不同行业细化披露内容，针对金融行业以服务为主的情况，省略或弱化与金融行业相关性弱的排放量等指标，着重考虑社会类指标的披露。

建议监管部门加强宣导培训、建立有效的激励约束机制，发挥第三方机构评价鉴证等作用，提升企业ESG信息披露意识与自觉性，也是被调研上市公司较为关注的方面，涉及85家、占比40.86%的企业。

某通用机械国有上市公司：ESG信息披露的数量和质量与企业的披露意愿、披露动机息息相关。监管部门和交易所应该加强能力建设，宣传ESG理念和ESG信息披露的益处，提升企业ESG信息披露的积极性。建议监管部门和证券交易所定期举办企业ESG信息披露培训会，提升企业ESG信息披露意识，指导企业如何正确、科学地进行ESG信息披露，提升企业ESG信息披露意愿和积极性。

某装修装饰民营上市公司：监管部门和交易所应该加强上市公司能力建设，宣传ESG理念和ESG信息披露的重要性，提升企业ESG信息披露意愿和积极性，让上市公司真正关注ESG的发展机会或者潜在风险，而不仅仅是为满足监管要求。

某IT服务民营上市公司：一方面，在构建信息披露规则和指引的基础上，建立有效的评价制度及配套激励约束机制，与披露规则相互促进。另一方面，鼓励投资者开发更多ESG标准化产品，从投资端倒逼企业践行ESG理念。

某高速公路央企上市公司：建立有效的评价制度及配套激励机制，与披露规则相互促进，提升上市公司的披露意识。

值得一提的是，有30家、占比14.42%的企业强调了企业应自觉，3家企业提到引入第三方机构服务。

某金融央企上市公司：随着资本市场双向开放，上市公司应当有ESG信息披露的自觉意识。

某石油化工民营上市公司：挑战与机遇并存，如果做好应对，对上市公司来说，就是塑造ESG时代的竞争力。上市公司应该先从报告入手，提升ESG信息披露的质量;然后以ESG报告为载体，加强与投资者就ESG议题进行持续不断的沟通与互动，赢取投资者信任;最后，将ESG作为一个新的评价尺度整合到上市公司的战略与管理中，真正提升ESG的能力。

某IT服务民营上市公司：董事会应该尽早重视ESG，并建立相应的治理架构。于上市公司而言，ESG已经不是可有可无了。

某证券央企上市公司：将ESG信息披露与上市公司IR、PR等工作有效联动，帮助投资者和债权人更好地理解公司财务绩效，树立良好的社会责任形象，提升公司价值。

某电力央企上市公司：通过第三方公司治理的评级机构或ESG评级机构随时了解企业的ESG得分情况，对比不同评级机构的打分差异，分析差异产生的原因。

某园区开发国有上市公司：在条件成熟时，引进第三方论证机构，提升投资者对于ESG报告可靠性的信心。

此外，有23家、占比11.05%的上市企业提议建立ESG数据库。

某医药民营上市公司：推进ESG信息数据库的建立，提高数据的可得性。建议专业的、有公信力的机构搜集、整合企业ESG信息，评估企业ESG表现。监管机构应鼓励学术机构或第三方评估机构建立ESG数据库，为投资者提供决策依据，为绿色产品创新、绿色金融学术研究提供可靠的数据支持。

某电源设备民营上市公司：中国亟待建立如MSCI一样，完整、具有公信力、有专业度的ESG数据库。

某能源央企上市公司：越来越多的国际投资者，将企业ESG评级结果作为投资决策的重要参考之一，但目前主流ESG评级机构均在境外，希望国内能够尽快建立如MSCI一样，具有公信力、有专业度的机构，来搜集、整合企业ESG信息，评估企业ESG表现，为投资者提供决策依据。

调研中，也有10家、占比4.8%的企业建议监管规制导入循序渐进、分阶段实施，操作上给予ESG信息披露以必要的过渡时间。

某软件民营上市公司：借鉴国际主流披露标准和发展趋势，制定ESG信息披露政策时注意循序渐进，采用自愿性披露、半强制性披露向强制性披露逐渐过渡的方式，并设置过渡期，指导上市公司完善信息披露，给予企业完善ESG信息时间和空间。

某房地产民营上市公司：我国企业ESG还处于起步阶段。很多上市公司对ESG内涵及价值、风险等关注较少，披露要求对其是一个不小的挑战。我们建议ESG信息披露政策制定应注意循序渐进，可采用由“不遵守就解释”的半强制性披露向强制性披露逐渐过渡的方式，并设置一定的过渡期，给予企业完善ESG信息的时间和空间。

某文化传媒国有上市公司：分阶段实施，纳入治理指数的公司可以先披露，并制定各类公司实施披露的时间表。

某光学民营上市公司：建議A股参考港股市场，由监管层面发布ESG报告指引等引导性细则，明确要求披露要点和精细程度，制定两年的过渡期，过渡期内鼓励上市公司遵循细则并发布ESG报告，过渡期结束后统一要求上市公司遵守，并引入“不遵守就解释”原则。分类进行ESG报告披露，上市公司可选择简版和详版，详版可配图文，详细说明，简版仅需体现基本要点和措施，以表格方式呈现，避免无话可写时拼凑内容。

百年未有之大变局意味着，在创新驱动的同时，做好风险防范，夯实可持续发展的基础，对每一家上市公司而言都是必须答好的时代问卷。而此次问卷调研中，上市公司反映的ESG信息披露的挑战和困难相对集中，凸显了上市公司在ESG信息披露方面的痛点和难处，传递出的心声共识理应引起资本市场有关方的足够重视。