农业上市公司信息披露违规动因与完善机制

□ 郑州 魏 巍 白雪姣

农业是我国国民经济的基础，农业产业的发展好坏关系到社会稳定和国家战略的实施。农业上市公司作为农业产业的代表，是我国先进农业生产力的重要表现，它的良好发展有利于农业产业的稳定发展和农业现代化的实现。信息披露是维护农业上市公司健康持续发展的重要途径。

一、农业上市公司信息披露违规情况统计分析

在分析我国农业上市公司信息披露义务和违规行为现状的基础上，实施“公平、公正、公开”的原则，规范上市公司的信息披露行为，确保信息披露的完整有效运行。信息披露制度保护投资者的合法权益。披露的违规数据与上市公司年度违规情况或违规年度风险处理数据一致，与实际年度无关。本文选取巨潮资讯和深圳证券交易所 2014年至 2018年五年的数据作为统计样本，在上海证券交易所的纪律处分和深圳证券交易所信息披露部门上市公司的诚信档案中，有15家具有风险的上市公司作为统计样本，大部分数据都是手工收集的，并使用excel 2010进行排序计算，分别根据样本中公司的上市个数、上市年限、违规类型、违规涉及报告类型以及处罚类型进行整理统计。

1.信息披露违规的整体情况。近五年农业上市公司违规数目呈颠簸趋向，然而这也与监管机构在处理违反信息披露行为方面的滞后性有关。截止到2018年底，2015年违反信息披露次数最多，高达50次，而2016年违规次数最少，仅有4次，这可能是因为2015年深圳股市正式启动了“交易日早盘和非交易日信息披露”功能部门，极大地提高了信息披露的质量，导致2016年信息披露违规次数骤然下降。

2.信息披露违规的特征。由于同一公司可能在不同年份发生违规行为，同一公司可能同时有多次违规行为，因此违反信息披露的次数大于违规次数。2014年-2018年我国上市公司信息披露行为中最常见的问题为股票交易波动异常、净利润出现亏损和存在不确定风险。其中这三项均已经占到研究期间信息披露违规行为17.5%，资金占用违规情况占比最少为2.5%。由此得出的结论是，目前我国上市公司信息披露违规的主要问题是上市公司持续净利润为负、正常经营难以为继以及重大事项的存在不确定风险，导致会计师事务所出具无法表示意见的或者带强调事项的审计报告。

3.信息披露违规行为与公司的上市年限。上市公司的不同上市时间可能会对公司的信息披露态度和可操作性产生影响。农业上市公司上市后的21年-25年违反信息披露规定的比例最高，占抽样总数的50%，上市26年-30年信息披露违规的可能性相对较小为5%。可以看出，上市21年后的公司信息披露违规率较高，而上市后26年-30年出现信息披露违规的可能性相对较低。在这方面，监管机构应特别关注这些公司，并在侵权行为发生之前加以预防。

4.不同职位信息披露人受处分情况。农业上市公司信息披露违规受处分主要是董事，在此三项中占比最高，占的总人数的70%。可能因为信息披露人中董事人数本身较高，因此董事人数在受制裁人数中所占比例也更高。但是也可能因为董事相对于监事、董秘受到较小的约束，因此受处分人数也最少。2014年以后因信息披露违规受到处分人数呈上升趋势，在2018年达到峰值，共15人，占比高达45%，信息披露人数越来越多。2019年1月23日，中央委员会全面深化改革第六次会议审议通过了在上海证券交易所设立科技创新董事会和试点登记制度的总体实施方案；2018年12月20日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市委员会工作细则（2018年修订）》，加强对上市公司的管理，减少信息披露行为。

5.违反信息披露监管机构的处罚类型。深圳证券交易所将对违反规定的上市公司和个人实施制裁。目前的制裁类型分为四种：公开谴责、通报批评、交易通报批评、内部批评。2014年-2018年上市公司受到处分的企业数以通报批评为主，此外个人受到惩罚最多的类别也是通报批评。企业受到通报批评大多由于对信息披露不足，净利润等重要信息不能准确披露，甚至有虚假披露的情况；个人受到通报批评大多由于监管不力，没有在信息披露之前找到问题所在。因此，需要不断加强交易过程中的监管，提高信息披露的质量。

二、农业上市公司信息披露违规的动因分析

1.治理结构不完善。公司治理结构的核心是通过有效的激励和约束机制实现股东价值最大化，使公司管理层尽可能地运作。然而，我国农业上市公司治理结构存在一些问题：根据两大交易所联合发表的“中国股市个人投资者状况报告”，12%的投资者曾出席股东大会，5%的投资者委托他人出席股东大会，但他们没有出席。多达83%的投资者表示，他们没有出席股东大会。根据《公司法》中规定，董事长和总经理只享有一定的权利，然而如今的董事会还是由董事会和总经理控制着大部分权利，其余人只是偶尔参加董事会。从本质上来说，内部管理层控制着整个公司，没有真正意义上的股东与董事会成员的存在。

2.信息披露意识不强。农业上市公司上市26年至30年出现信息披露违规的可能性很低为5%，信息披露更容易发生在前期、中期，可能由于前期为了入市做足了充足准备，信息披露意识较强，质量也较高，而中期入市时间较长之后，逐渐放松警惕，导致信息披露质量不断下降；到后期经过多次的批评改正，不再因为利润诱惑或是受到其他外界环境的影响，因此，信息披露的质量不再下降。其次根据农业上市公司因信息披露违规而受到惩罚的总数、企业数目和个人数目，2015年和2016年受到处分批评最多，高达7次和5次，2014年则相对较少，2014年，深圳证券交易所通过培训进一步推进信息披露直通车，加快监管转型，提高信息披露质量。

3.处罚政策的压力和配股政策的诱惑。根据农业上市公司信息披露的违规类型，股票交易波动异常、净利润出现亏损以及存在不确定风险较多，主要原因是亏损公司为了制止退市的“厄运”以及盈利的公司希望通过股权配售来筹集更多资金。每年年末，亏损公司通过关联交易操纵利润并推迟债务重组披露、资产置换等相关违规信息，确保自身不被退市；盈利公司为了取得配股资格，不惜伪造会计报表，进行股票非法交易、违规担保等行为，并隐瞒公司非经营性业务的相关情况，不予披露，化妆报表和关联交易以获取“理想”的财务指标。

4.信息披露义务人素质的高低。农业上市公司2014年-2018年信息披露违规受处分的董事人数、监事人数、董秘人数分别占受处分总人数的比 例 分 别 为50%、 75%、 67%、100%、60%，除了2014年外，董事一直占比较高，并有波动上升之势；就上市公司董秘来讲，这一比例分别为50%、25%、33%、0、10%。以上统计数据显示，董事和董秘代表的上市公司信息披露义务人严重违反信息披露规范，而监事违规案件数量较少，究其原因，可以从以下这几方面来分析：第一，社会道德环境影响整个社会的诚信水平的完整性，相关责任人不能自觉遵守规章或不能信守承诺。在这种市场经济下的虚拟网络交易环境，更有一些人想要获取“捷径”，这成了信息披露违规的重要推动力。第二，董事会秘书是董事会与对外信息披露的重要环节。但是五年间虽只有5人受到处分，但是占比却达到33%，因此，董事会秘书在信息披露违规行为中的作用似乎不可低估。

三、农业上市公司信息披露的完善机制

1.完善公司的治理结构，构建有效的监管机制。公司治理结构在信息披露的全过程中发挥着不可替代的作用，股东大会的形式，参与人次较少，需要建立构造有效的监督机制，就要确保监事会的职责发挥到最大，使股东权利得到保障，建立多层次的制衡关系，使得监事对可能产生经济犯罪的人员进行监督与约束，保证监事与董事以及经理等的多层次制衡关系；董事会高度集中的权力要求建立有效的董事人力资源市场，增加外部股东人数，引入独立董事，增加董事会职能，积极召集董事会，确保每位董事的权利，并使董事会真正限制业务管理。

2.健全建立监管体系，加强信息披露意识机制。监管制度分为内部监管与外部监管。随着我国证券监管体制改革的逐步实施和集中统一，市场具有很大的灵活性，有必要开展金融、证券、法律、会计、审计等各方面的工作，以提高监督队伍的整体素质，真正做到有效执法检查和纪检，这是提高证券监管效率和水平的前提和有力保证；在内部监管方面，一个公司的内部管理体系应该起到很好的监督制约作用，这一体系将在很大程度上会影响信息披露的质量如何，只有各部门相互制约，相互监督，不断加强对比平衡，才能增强企业的自律意识，使企业运转良好；在外部监督方面，监事会有责任监督公司的财务、董事和经理的职责，独立董事监督决定是否合适，是否损害股东利益，大股东是否侵犯了小股东的权益。因此，监事会应有权独立聘请外部审计机构，防止董事会控制监事会的权利，从而提高监事会的监督地位。

3.完善相关法律法规，加大处罚力度机制。加强法律法规建设、提高法律意识、加大处罚力度是提高会计信息披露质量的重要保证。企业和个人都存在信息披露的违规行为，违规的原因大多是违规成本太低，获得非法收益的代价远远超过违反这些收益的代价。因此，政府和财政部门必须制定适合新经济环境的会计制度和会计准则，为减少上市公司操纵会计盈余和减少信息披露违规行为的空间必须依法查处违法行为，使其健康、有序地发展。

4.完善相关信息披露义务人的职业素质机制。 一方面，要加强中国证监会对信息披露义务人的培训。学习国家出台的新政策、新法规，增加法律意识，从而适应不断变化新的经济环境，加强信息披露主体思想智力创新，不断提高相关业务能力，树立敬业、合法、客观的职业道德观，做到依法核算和依法监督，只有这样，才能更好地提高信息披露质量。另一方面，建议将董事长、总经理和其他高级管理人员的职位分开，以尽量避免出现兼任的情况，使每个信息披露义务人履行职责，充分发挥相应职能，不会因为职责重叠、负担太重导致违规情况的出现。