诹议增减资股权交易中的三个难点问题

冷 琳

为了深入贯彻落实企业会计准则，解决企业会计准则执行中出现的问题，同时实现企业会计准则的持续趋同和等效，财政部2019年12月16日发布了财会（2019）21号《企业会计准则解释第13号》，对关联方和业务的判断做出了明确规定。增减资股权交易由于通常涉及企业合并或丧失子公司控制权，一直是会计核算业务中的难点内容，本文结合具体案例，对企业增减资股权交易中的三个难点问题阐述个人观点。

一、多次交易分步实现同一控制的企业合并报表编制

通过多次交易分步实现同一控制的企业合并报表编制在特殊交易事项中一直是个难点，尤其是涉及比较数据追溯调整的时点确定问题。其实只要真正理解了同一控制，也就不难理解这个难点了。既然参与合并的企业均属于同一集团内部企业，合并会计处理遵循的就是权益结合法，也称股权结合法或权益联合法。它视企业合并为参与合并的双方通过股权交换形成的所有者权益结合，只是集团内部经济资源的整合，而非资产交易。它是假设合并后形成的报告主体在合并日及以前期间就一直存续存在，因此合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，应作为内部交易予以抵销，合并方合并财务报表比较数据追溯调整的期间应不早于合并双方同处于最终控制方控制之下孰晚的时间。合并日编制的合并资产负债表要对期初数进行调整，将被合并方期初的资产、负债加入；合并利润表和合并现金流量表都要反映被合并方自合并期初到合并日的经营成果和现金流量。另外由于合并方的长期股权投资与被合并方的所有者权益全部抵销了，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，还要按合并方持股比例分别转回盈余公积和未分配利润，对应冲减合并方的资本公积（溢价部分），不够冲减部分要在合并财务报表附注中予以说明。合并方在取得控制权之前如果对被合并方的股权投资采用的是权益法，因为已经将被合并方的净资产按照前述孰晚原则并入了合并资产负债表。为避免净资产的重复计算，在编制合并财务报表时，需要将合并方取得原股权之日与合并方和被合并方同属一方最终控制日孰晚起至合并日之间所作的权益法分录冲减。其中涉及损益的项目，如属合并年度以前发生的，调整期初留存收益，属于合并当年发生的，直接调整合并当年投资收益。不涉及损益的其他项目，一律直接调整期初或当期相关所有者权益项目即可。注意这里冲减的是合并方个别财务报表中长期股权投资、期初留存收益、其他综合收益、资本公积等所有者权益项目或当期投资收益。下面通过例题加以说明：

例1：华天公司为天华公司的全资子公司。2018 年1月1 日，华天公司与非关联方三一公司分别出资250万元及750 万元设立乐华公司（构成业务），并分别持有乐华公司25%及75%的股权，2018 年1 月1 日至2019年1月1日，乐华公司实现净利润1000 万元（不考虑内部交易、所得税等影响，下同）。

2019年1月1日，三一公司向天华公司出售其所持有乐华公司75%的股权，乐华公司25%股权持有者为华天公司，75%股权持有者为天华公司，又因为华天公司为天华公司的全资子公司，所以乐华公司实质上成为了天华公司的全资子公司。当日乐华公司净资产的账面价值与其公允价值相等。2019年1 月1 日至2019年12月31日，乐华公司实现净利润1200 万元。

2020年 4月1日，华天公司向母公司天华公司购买其持有乐华公司75%的股权，至此华天公司持有乐华公司100%股权。2020年1月1 日至2020年4月1日，乐华公司实现净利润500万元，其他综合收益增加200万元。假定华天公司在可预见的未来打算一直持有乐华公司股权，双方盈余公积的计提比例均为10%。

分析：华天公司与三一公司不存在关联关系，华天公司购买天华公司75%股权的交易和原取得乐华公司25%股权的交易不属于“一揽子交易”。华天公司在2020年4月1日向其母公司天华公司购买其持有乐华公司 75%的股权，实现了控制权的转移，并且乐华公司构成业务，因此属于同一控制下的企业合并。

在此次合并过程中，合并方华天公司与被合并方乐华公司是从2019年1月1日起同受天华公司最终控制的，因此华天公司合并财务报表比较数据追溯调整的时间是2019年1月1日及以后。2018年1月1日至2018年12月31日的合并财务报表不必重溯。即视同从2019年1月1日起，华天公司持有乐华公司100%股权。因此华天公司在2020年4月1日编制合并财务报表时，合并财务报表的年初数要重溯乐华公司2019年1月1日至2019年12月31日的数据，上年同期数要重溯乐华公司2019年1月1日至2019年4月1日的数据，当期数要重溯乐华公司2020年1月1日至2020年4月1日的数据。又因为原华天公司持有乐华公司25%股权，个别财务报表中长期股权投资采用的是权益法核算，为避免净资产重复计算（因为2019年1月1日后乐华公司的财务报表数据已经并入合并财务报表），因此在编制合并财务报表时，要将华天公司个别财务报表中2019年1月1日后权益法下的会计核算反方向冲减，又因为2019年1月1日，乐华公司成为天华公司全资子公司时，其净资产账面价值与公允价值相等，所以权益法下，不需要对乐华公司净利润加以调整。

涉及2019年度净利润的300万元（1200×25%），冲减期初留存收益；涉及2020年净利润的125万元（500×25%），直接冲减投资收益；涉及2020年其他综合收益的50万元（200×25%），直接冲减其他综合收益。而在并入乐华公司2019年年初资产、负债数据时，需要将乐华公司净资产2000（1000＋1000）万元与华天公司个别财务报表长期股权投资500万元（250＋1000×25%）对冲，差额1450万元调增资本公积。另外还需要将乐华公司原已抵销的自2019年1月1日起实现的留存收益转回。相关调整分录如下：

1.将乐华公司2019年1月1日资产、负债并入合并财务报表，同时抵销华天公司个别财务报表中长期股权投资：

借：资产（乐华公司） X (X—Y=20000000)

贷：负债（乐华公司） Y

长期股权投资---期初5000000（华天公司）

资本公积—-期初15000000

2.将华天公司2019年1月1日至2020年4月1日个别财务报表中权益法下的会计核算反方向冲减：

借：盈余公积--期初300000（3000000×10%）

未分配利润—期初2700000（3000000×90%）

投资收益 1250000

其他综合收益 500000

贷：长期股权投资 4750000

3.将乐华公司2019年1月1日至2020年4月1日抵销的留存收益转回（假定华天公司有足够的股本溢价）：

借：资本公积---期初12000000

贷：盈余公积---期初1200000（12000000×10%）

未分配利润—期初10800000（12000000×90%）

借：资本公积---本期5000000

贷：盈余公积---本期500000（5000000×10%）

未分配利润—-本期4500000（5000000×90%）

二、多次交易分步处置子公司直至丧失控制权时的会计处理

目前CAS33应用指南和注会教材对该部分内容阐述均存在不严谨的地方，不但没有区分个别财务报表与合并财务报表会计处理的差异，并且也没有阐述清楚上述业务适用其他准则（如持有待售等准则）的地方。由此笔者的理解如下：企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权时，如果判断处置股权各项交易的条款、条件及经济影响不属于“一揽子交易”，企业在丧失控制权前的各项交易，个别财务报表适用CAS2规定，将处置价款与处置部分长期股权投资账面价值的差额确认当期损益，而合并财务报表适用CAS33中第49条规定，应将处置价款与处置部分股权享有按合并日或购买日持续计算的净资产份额间差额作为资本公积（溢价）的调整；如果属于“一揽子交易”，企业在丧失子公司控制权前，个别财务报表中适用CAS2规定，确认当期损益。而在合并财务报表中则适用CAS33应用指南相关条款，需要将各项股权交易合并视作一项处置子公司并丧失控制权交易处理，在未丧失控制权时暂时不确认损益，将个别财务报表中确认的投资收益转入其他综合收益，未来丧失控制权时再将前述确认的其他综合收益转入丧失控制权当期损益。并且上述业务还应该对照《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》进行相应会计处理及列报。下面举例说明：

例2：三一重工主要从事机械产品的生产与销售，西湖公司为三一重工的全资子公司，主要从事房地产开发与销售。三一重工计划整合集团业务、剥离辅业，集中发展机械产品的主营业务。2019年12月2日，三一重工与中天公司签订不可撤销股权转让协议，约定三一重工向其转让西湖公司100%股权，对价总额为7000万元。考虑到中天公司的资金压力以及股权平稳过渡，协议约定中天公司应在2019年 12月31日支付2000万元，获得西湖公司20%股权；中天公司应在 2020 年7月31日支付5000万元，以取得西湖公司剩余80%股权。在款项全部支付前，西湖公司的相关活动仍然由三一重工全面主导，若西湖公司在此期间向股东分配利润，则后续 80%股权的购买对价按中天公司实际分得金额相应调整。

2019年12月31日中天公司依协议向三一重工支付2000万元，三一重工将其持有的西湖公司 20%股权转让给中天公司并办理股权变更手续，当日三一重工对西湖公司的长期股权投资账面价值4000万元，自购买日持续计算的净资产账面价值也为5000 万元；2020年7月31日，中天公司向三一重工支付5000万元，三一重工将西湖公司剩余80%股权转让给中天公司并办理股权变更手续，西湖公司正式成为中天公司全资子公司；当日西湖公司自购买日持续计算的净资产账面价值为 6200 万元。假定2020年1月1日至 2020年6月30日，西湖公司实现净利润 800万元，无其他净资产变动事项，2020年6月30日西湖公司自购买日持续计算的净资产账面价值为 5800 万元。

分析：上述案例中，三一重工通过半年多的两次股权交易，分别处置了其所持有西湖公司20%、80%的股权，并在第二次股权交易后丧失了对西湖公司的控制权，属于典型的多次交易分步处置子公司直至丧失控制权经济业务。承前所述，需要结合三一重工与中天公司分步交易各个步骤的交易协议条款、分别取得的处置对价、出售股权的对象、处置方式、处置时点等信息来综合判断分步交易是否属于“一揽子交易”：(1)协议中约定如果在两次股权交易间西湖公司进行了利润分配，第二笔交易对价要相应调整，说明两笔交易是同时或在考虑了彼此影响情况下订立的；(2)三一重工处置西湖公司100%股权的商业目的是出于其业务整合、剥离辅业考虑，两次股权转让交易结合起来才能达到其商业目的；(3)两次股权的处置对价、处置时点、处置对象等条款在同一份股权转让协议中同时有约定，第二笔交易的发生取决于第一笔交易的发生；(4)西湖公司100%的全部对价是7000万元，而首次交易20%股权的对价却为2000万元，首笔交易单独看并不经济，但和第二笔交易价款一并考虑时是经济的。综上所述，三一重工与中天公司的两笔股权转让交易条款、条件及经济影响完全符合上述四种情况。在合并财务报表中，这两笔股权交易应作为“一揽子交易”，按照前面阐述内容进行相应会计处理。

1.2019 年12月31日，三一重工仅转让其持有西湖公司20%股权，仍然持有西湖公司80%股权，西湖公司还是其子公司。在三一重工个别财务报表中，处置价款2000万元与处置 20%股权对应长期股权投资账面价值的份额800万元（4000×20%）间的差额 1200 （2000—800）万元计入当期投资收益。因为是“一揽子交易”，三一重工在编制合并财务报表时，暂时不能确认股权处置损益，需要将原处置价款2000 万元与处置股权部分净资产账面价值份额的差额1000 万元（2000—5000×20%）暂时转入其他综合收益，还需要确认中天公司20%的少数股东权益1000万元（5000×20%）。此外，由于三一重工已经签订了不可撤销的股权转让协议且预计处置交易将在1年内完成，三一重工还应根据《企业会计准则第42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》有关“持有待售资产”和“终止经营”的有关规定进行相应的会计处理和列报。

（1）因此三一重工个别财务报表中的会计分录为：

借：银行存款 20000000

贷：长期股权投资---西湖公司 8000000

投资收益 12000000

借：持有待售资产---西湖公司32000000

贷：长期股权投资---西湖公司 32000000

上述1000万元的投资收益应按扣除相应所得税后的净利润列报在三一重工2019年度利润表中的“终止经营净利润”项目。

（2）合并财务报表中的调整抵销分录为：

借：投资收益 12000000

贷：其他综合收益 10000000

资本公积 2000000

借：净资产（西湖公司）50000000

贷：持有待售资产 32000000

留存收益等 8000000

（此处省略针对西湖公司2019年及以前净资产变动成本法调整权益法的调整分录。）

少数股东权益 10000000

2.2020 年6月30日，三一重工持有西湖公司80%股权，西湖公司的相关活动仍由三一重工全面主导，因此合并财务报表中仍然需要将西湖公司并入。三一重工对其的股权投资由于在前一个资产负债表日已转入持有待售资产，个别财务报表中不需要进行调整，而在合并财务报表编制中，需要先按权益法对剩余80%股权进行调整，确认对西湖公司2020年1月1日至2020年6月30日实现的净利润 800 万元投资收益640万元（800×80%），少数股东损益160万元（800×20%），再将三一重工调整后的持有待售资产与西湖公司的净资产进行抵销，同时确认相应的少数股东权益。合并财务报表中相应调整抵销分录如下：

借：持有待售资产 6400000

贷：投资收益 6400000

借：期初净资产 50000000（西湖公司）

投资收益 6400000

少数股东损益 1600000

贷：持有待售资产38400000

留存收益等 8000000

（此处省略针对西湖公司2019年及以前净资产变动成本法调整权益法的调整分录。）

少数股东权益 11600000（58000000×20%）

3.2020 年7月31日，三一重工转让西湖公司剩余 80%股权，丧失了对西湖公司控制权，合并财务报表中不再将西湖公司纳入合并范围。三一重工个别财务报表中应终止对西湖公司原确认的持有待售资产（股权投资）的确认，确认相应的投资收益。而在合并财务报表中，要将第二笔交易处置价款 5000 万元与享有西湖公司当日净资产份额4960 （6200×80%）万元间差额40万元，计入处置当期投资收益，对应调整资本公积；同时将第一笔交易原计入其他综合收益的1000万元转入当期投资收益。2020年7月31日三一重工个别财务报表分录：

借：银行存款 50000000

贷：持有待售资产—--西湖公司 32000000

投资收益 18000000

2020年末合并财务报表调整抵销分录：

借：资本公积 400000

贷：投资收益 400000

借：其他综合收益 10000000

贷：投资收益 10000000

三、企业合并中取得的经营活动或资产的组合是否构成业务的判断

企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。构成企业合并至少包括两层含义：一是控制权的转移；二是被合并的企业必须构成业务。控制权转移与否比较好判断，而无论是《企业会计准则第20号----企业合并》（财会[2006]3号），还是《﹤企业会计准则第20号----企业合并应用指南﹥》（财会[2006]18号），都未规定业务的具体判断方法。因此判断企业合并中取得的经营活动或资产的组合（以下简称组合）是否构成业务一直是实务界的难点，从而增加了企业合并中会计操纵的空间。为了解决企业合并准则执行中出现的问题，同时实现企业会计准则持续趋同和等效，财政部2019年末发布了《企业会计准则解释第13号》，其主要内容是对企业合并中业务的判断进行了以下三个方面的明确：

一是明确了构成业务的三要素，这点与第20号指南中业务的定义比较吻合：（一）投入。主要指组合需要有必要的原材料、人工、生产技术等无形资产、构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入。（二）加工处理过程。主要指组合要具备一定的运营过程和管理能力，有能够组织投入形成产出的系统、协议、惯例或规则。（三）产出。包括组合能为客户提供产品或服务、能为投资者提供股利或为债权人提供利息等投资收益，能产生企业日常活动的其他收益，例如降低企业生产成本等方面。

二是明确了构成业务的判断条件：合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。换言之，就是合并方在合并中取得的组合是否有实际产出并不构成业务必要的判断条件，并且企业不能根据合并方的管理意图或被合并方的经营历史来判断，而应从市场参与者角度考虑将其作为业务管理和经营的意图。比如被合并方原先从事制造业，合并方主业是房地产，希望多业经营。在合并中对被合并方业务的判断既不能依据合并方多业经营的意图，也不能根据被合并方制造业的经营历史，要从市场参与者的角度考虑将其作为业务管理和经营的意图。在判断加工处理过程是否具有实质性时，重点考查的是其在投入转换为产出过程中发挥的作用。具体来说又要区分组合在合并日是否有产出两种情况：（一）如果该组合在合并日没有产出，但能够同时满足下面两个条件的加工处理过程判断其具有实质性：（1）对投入转化为产出至关重要；（2）具有执行该过程所需知识、技能或经验的有组织的员工，且具备必要的材料、权利或其他经济资源等投入，例如研究和开发项目、矿区权益等。（二）如果该组合在合并日有产出，满足下面任意一个条件的加工处理过程可判断其具有实质性：（1）对持续产出至关重要，且具备执行该过程所需知识、技能或经验的有组织的员工；（2）对产出能力有显著贡献，且该过程是稀缺或难以取代的。

三是在判断非同一控制下企业合并中取得的组合是否构成业务时，提出可选择采用集中度测试这种简化判断方式。即如果判断购买方取得被购买方总资产的公允价值几乎相当于被购买方某一项单独或一组类似可辨认资产公允价值的，则该组合通过集中度测试，可确定组合不构成业务，且购买方不必再按照前述判断条件加以判断；反之该组合未通过集中度测试，仍需按照前述判断条件加以判断。笔者认为几乎相当于就是至少大于等于90%。因为是非同一控制下的企业合并，被购买方的资产、负债都需要经过评估定价，购买方取得的总资产公允价值比较容易取得，如果被购买方总资产的公允价值基本归属于被购买方一项单独或一组类似可辨认资产公允价值时，说明被购买方的资产价值、作用等高度集中，不具备实质性的加工处理过程。这样就不需要再按照前述条件判断组合是否构成业务了，达到了简化判断流程的效果。下面举例说明：

例3：甲公司为上市公司，其控股股东为乙公司，持有甲公司40%股权(6000万股)，经监管部门核准，甲公司在2020年4月实施重大资产重组，交易日定为2020年4月30日，资产重组方案主要内容如下：（1）甲公司在交易日将其全部资产（除保留部分现金外）和负债出售给乙公司，出售价款约为4亿元；（2）乙公司向丙公司转让其持有的6000万股甲公司股票，转让款约为6亿元；（3）甲公司向丙公司购买其业务包A(含相关资产、负债、股权等)，交易价款约为13亿元，其中向丙公司支付现金约为1亿元，其余全部以向丙公司定向发行股票的方式支付，发行价格确定为6元/股，共发行2亿股；（4）上述三项交易互为条件，同时实施；（5）甲公司原股份为1.5亿股，甲、乙、丙公司不存在关联方关系。

分析：依题意，本次资产重组涉及的交易事项主要包括三部分：上市公司甲出售其资产负债给其原控股股东乙、原控股股东乙转让其持有的全部上市公司甲的股份给新控股股东丙、上市公司甲向新控股股东丙支付现金并增发股份用以收购新控股股东的业务包A。

因为上述三项交易互为条件，同时实施，属于“一揽子交易”，需要作为一个整体考虑。甲公司原股份为1.5亿股，当其向丙公司定向发行2亿股后，甲公司的股本变更为3.5亿股，丙公司持有甲公司的股数为2.6（0.6＋2）亿股，持股比例为74.29%（2.6÷3.5），甲公司的控制权由乙公司转移到了丙公司。

在此交易中，实质上的购买方是丙公司，被购买方是甲公司，形成了反向购买业务。但交易是否构成企业合并，还要判断被购买方即甲公司是否构成业务。依协议，甲公司在交易日已经将其全部资产和负债出售给乙公司，仅保留了部分货币资金，无法通过集中度测试，更不满足同时具有至少一项投入和一项实质性加工处理过程的判断条件。也就是上市公司甲公司不构成业务，此“一揽子交易”不属于企业合并，应当按照权益性交易原则处理，丙公司在编制合并财务报表时，合并中取得的差额不能确认商誉或计入当期损益，只能调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。