規則修改 政策加持 再融資市場迎來機遇期

陳志軍

2020年的春天，新型冠狀病毒肺炎疫情在大陸肆虐，數萬人被感染，一座城被封鎖，幾乎所有居民都在家中自我隔離，無數勞動密集型企業在等待復工中煎熬，而各地的停工停產政策也讓幾乎所有企業面臨著巨大的現金流考驗。

2020年2月14日，證監會發佈163號令，即《關於修改<上市公司證券發行管理辦法>的決定》、《關於修改<創業板上市公司證券發行管理暫行辦法>的決定》、《關於修改<上市公司非公開發行股票實施細則>的決定》（以下統稱《再融資規則》），對於上市公司來說可謂雪中送炭，一系列市場化的舉措給予了上市公司更大的融資空間，成功啟動了因《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（以下簡稱《減持新規》）等原因一度沉寂的再融資市場。

對上市公司——精簡發行條件，延長批文有效期

修改後的《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條的發行條件中，明確排除了創業板非公開發行股票不再以「最近二年盈利」為前提條件，而之前只有非公開發行股票募集資金用於收購兼併的情況可以不滿足此盈利要求。另外，將創業板前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致的要求，由發行條件調整為資訊披露要求。

同時，創業板公開發行證券也不再以「最近一期末資產負債率高於45%」為前提條件，一系列財務性指標的鬆綁，讓更多的上市公司有資格選擇通過再融資的方式盤活企業現金流。

為了讓上市公司能夠真切的融到資，再融資批文有效期從6個月延長至了12個月，方便了上市公司根據市場情況選擇發行窗口。

對投資者——優化非公開發行制度安排，定價機制更加市場化

一次非公開發行股票的成功與否影響因素有很多，但其中最核心的還是投資者的投資意願，除了依據上市公司的素質外，本身的投資實力也是決定性的參考指標。本次規則的修改，替上市公司向戰略投資者拋出了一整把的橄欖枝。

第一是增加發行股份數量。修訂後的《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》明確，上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的30%，高於修改前的20%。

第二是增加發行對象數量。修訂後的《上市公司證券發行管理辦法》和《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》統一了發行對象的數量要求，從原來的不超過10名/5名，增加到了如今的35名。

第三是降低單價。本次《再融資規則》的修改的一大亮點是定價基準日和發行價格的變化。關於發行價格，《上市公司證券發行管理辦法》和《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》則是9折變8折，即「發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%」。關於定價基準日，《上市公司非公開發行股票實施細則》規定的原則性規定沒有變化，即正常情況下，定價基準日本次非公開發行股票的發行期首日；但是，如果董事會決議提前確定全部發行對象了，且發行對象屬於「上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人」、「通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者」或者「董事會擬引入的境內外戰略投資者」情形（即「關聯方或戰略投資者情形」）的，定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日。

第四是鎖定期縮短。修改後的《上市公司非公開發行股票實施細則》第七、八條規定，發行對象屬於本細則第七條第二款規定的情形即「關聯方或戰略投資者情形」的，認購的股份自發行結束之日起18個月內不得轉讓：而非「關聯方或戰略投資者情形」的，認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。

第五是取消適用《減持新規》。為防範集中減持衝擊市場，穩定市場預期，2016年證監會出臺《減持新規》，萬億級別定增市場驟然縮減至千億，活力不再。本次《再融資規則》的修訂，明確規定「依據本辦法通過非公開發行股票取得的上市公司股份，其減持不適用《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》的有關規定」，極大地緩解了定增專案買方投資週期不斷拉長、難以退出以致參與再融資的熱情下降，惡性循環的局面。

另外，對於機構投資者來說，也有不小的優惠條件，修改後的《上市公司非公開發行股票實施細則》規定，「證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象」，在此之前，只有「證券投資基金管理公司」可以合併計算。

最後，在《再融資新規》的適用範圍方面的規定，也是充分回應了市場需求。《再融資新規》發佈之日，證監會在官方網站的《證監會發佈上市公司再融資制度部分條款調整涉及的相關規則》一文中明確表示，「《再融資規則》施行後，再融資申請已經發行完畢的，適用修改之前的相關規則；在審或者已取得批文、尚未完成發行且批文仍在有效期內的，適用修改之後的新規則，上市公司履行相應的決策程序並更新申請文件或辦理會後事項後繼續推進，其中已通過發審會審核的，不需重新提交發審會審議，已經取得核准批文預計無法在原批文有效期內完成發行的，可以向我會申請換發核准批文」。

顯然，證監會的此次修訂，是規則尊重市場的全面體現。截至目前，已經有數十家上市公司迎著政策紅利追趕機遇，第一時間發佈了非公開發行股票的預案，再融資市場一片火熱。《再融資規定》從制度上創造了為企業鬆綁，為資本鬆綁，讓資金能夠更好地流入實體經濟，推動上市企業新發展的良好的開端。