同一控制下企业合并案例探讨

黄亚楠

【摘要】随着国内资本市场的发展，越来越多企业选择同一控制下企业合并的交易方式实现资源重新配置、提升财务绩效等目的，本文对上汽集团合并过程及其经济后果进行介绍和讨论，分析公司是否通过合并实现了公司绩效的提升，为同一控制下企业合并提供现实案例。

【关键词】同一控制;企业合并;经济后果

一、前言

自2007至2018年，十二年间中国上市公司共发生1718次同一控制下企业合并交易，平均每年143次，企业合并次数逐年呈上涨趋势。作为资源重新配置的手段，在一定程度上，收购兼并可以帮助收购企业与被收购企业间产生协同效应，不但能够扩大市场份额占比，还能降低费用，受到市场的广泛欢迎。同一控制下企业合并有助于集团公司整合资源，提高规模经济效应，扩大生产经营规模，可降低生产成本，吸收过剩的生产能力，在战略、财务、人力和技术等方面得到优势互补，提升效率与水平。

本文通过对上汽集团（600104）在2011年的同一控制下企业合并案例的分析，剖析企业合并进程以及合并相关的经济后果，为我国相关研究提供实际案例分析。

二、文献综述

根据我国《企业会计准则第20号一企业合并》，将企业合并定义为，将两个或两个以上原来彼此独立的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。其中，根据最终控制权的获得，又将企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并，若最终控制权在合并方或被合并方，则为同一控制下企业合并，反之，为非同一控制下企业合并。2006年，我国财政部公布企业会计准则规定，同一控制下企业合并采用权益结合法进行会计核算，非同一控制下企业合并采用购买法。而由于权益结合法的使用能对合并方财务报表产生有利影响，破坏会计信息的准确性，2001年，美国财务会计准则委员会（FSAB）颁布企业合并准则规定，所有合并企业均采用购买法进行合并过程中会计科目的处理。2004年，国际会计准则委员会（IASB）也发布规定，同FASB一样，明确禁止权益结合法的使用。

同一控制下企业合并多为集团内部的资源整合和重组行为，只存在权益的结合和变化，不存在资金流动变化等购买行为，在合并日采用权益结合法，被合并企业的资产、负债按账面价值计量，不产生商誉，合并利润表和合并现金流量表包括被合并企业合并前所实现的利润和现金流量。

企业为了获得更多的市场机会选择同一控制下企业合并，杨晓嘉和陈收（2005）站在利益相关者利益最大化的角度上，将并购动机逐一分类，分别为保牌（维护上市资格，保证融资渠道畅通）、纠偏（对公司违法行为进行纠错，维护声誉）、追名（追求个人声誉的提升）、逐利（提高公司经营利润，维护市场地位）、分散风险（保证投资安全，分散经营风险）。有研究指出，大股东完全控制下的企业合并并没有实现合并的协同效应，一些公司并购仅出于保牌目的进行资产注入（邵军、张君子，2012）。根据上述分析，此类行为会影响同一控制下企业合并协同效应作用的发挥，不利于经济平稳运行，公平的市场竞争环境遭到破坏。

目前，国外学者和国内学者在有关同一控制下企业合并的经济后果等研究方面，尚不存在一致的结论。有学者认为不同的企业合并会计政策对绩效无影响，Hemang et al.（2002）指出，投资者可以识别公司报告所采用的不同会计政策间的差异，并且能够进行调整，因此不同会计政策不直接影响股票市场反应。另一些学者认为同一控制下企业合并对公司绩效产生了显著影响，Gagnon（1967）指出随着合并溢价的提升，使用权益结合法的公司逐渐增多，且公司对权益结合法的依赖程度上升，购买法下商誉的摊销影响企业净利润，一些企业可能会因此放弃企业合并（Weber，2000）。Ayers et al.（2000）的研究表明在采取权益结合法的情况下，由于合并溢价摊销方式不同，合并方的经营业绩存在提升效应，合并成本显著降低，不同行业对于资产负债表和利润表的影响程度不同。国外资本市场的研究结果证明，公司在合并中通过使用权益结合法使账面绩效最大化。

针对我国资本市场，黄世忠等（2004）认为我国市场化程度不高，若仅采用购买法，公允价值的确定存在无法解决的困难。企业合并采取权益结合法，综合盈余水平较高，对经营业绩产生正向影响（盖地等，2012），对非正常报酬率的影响尚不确定，且企业合并无法带来显著超额报酬（洪锡熙、沈艺峰，2001）。顾永敏（2012）探究了特定并购模式下中国平安的行为活动，发现利用权益法下的合并日前所持有的股份变动可以提前获取投资收益。

由于我国具有特定的监管环境、政策和激励手段，公司合并动机复杂。上汽集团于2011年进行同一控制下企业合并，此项合并使收购方和被收购方之间产生了协同效应，具有良好的经济后果，本文对上汽集团同一控制下企业合并进行简单剖析，并对经济后果进行讨论。

三、案例分析

（一）公司概况

经上海市人民政府和上海市证券管理办公室批准，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）于1997年8月成立，由上海汽车工业集团总公司（以下简称“上汽总公司”）在对上海汽车工业有限公司（以下简称“工业有限”）进行资产重组的基础上通过社会募集方式独家发起。1997年11月25日，上汽集团在上海交易所上市，股本总数10亿股。上汽总公司为上汽集团的控股股东，于1996年成立，注册资本21，599，175，737元，由上海市國资委出资监管，重组前，其下属有上汽集团、华域汽车两大上市公司。目前，上汽集团为国内市场最大的汽车业上市公司，其主营业务包括了机动车整车的制造与销售，还有与整车开发相关的零部件的制造与销售，以及与之相关的金融服务和对于贸易汽车全产业链的服务等等。

2010年，我国发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，其中鼓励汽车行业等传统行业，多进行企业合并，发挥企业合并的协同作用，促进形成行业优势，在全球化的竞争中占据有利地位。2011年，“十二五”计划要求提高产业核心竞争力，加强提高国资证券化率，同一控制下企业合并数量增多，集团企业多数实现整体上市。上汽集团为升级集团产业链资源，发挥价值链的协同效应，提升汽车制造业的自主创新能力，积极顺应国家国资国企改革的方向，顺应中国汽车工业发展的要求，以有利于上海汽车工业的加快发展，有利于上汽的和谐稳定为目标，展开同一控制下企业合并，即企业合并工作。

（二）合并进程

2011年2月，上汽集团正式启动整体上市工作，经公司向上海证券交易所申请，上汽集团股票自2月14起停牌。4月1日，上汽集团第四届董事会二十六次会议审议通过了《上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易议案》，此次会议批准了上汽集团向上汽总公司及工业有限发行股份购买资产的交易，上汽集团股票从4月6日起恢复交易。5月11日，上汽集团第四届董事会二十九次会议审议通过了本次交易的正式方案，上汽集团、上汽总公司、工业有限在当日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。5月27日，上汽集团2011年第二次临时股东大会批准了交易议案。在该议案中，除了关联股东上汽总公司在表决过程中回避外，其中所持有表决权的股份总数8，441，309，471股，占公司有表决权股份总数的比例91.3322%，同意股数为8，439，696，140股，赞成比例高达99.9809%。

9月13日，中国证监会正式核准批复了本次资产重组。12月27日，上汽集团完成了本次交易的股票发行，本次股票发行价格为16.53元/股。本次发行股份前，上海市国资委完全持有上汽总公司所有股权，为上汽集团实际控制人;上汽总公司作为第一大股东，直接持有上汽集团72.95%的股份。本次合并股票发行后公司的总股本将增至11，025，566，629股，共计发行了1，783，144，938股股份。本次合并事项完成后，上汽集总公司、工业有限总共持有上汽集团77.33%的股份，上汽总公司仍然为公司控股股东。

（三）同一控制下企业合并的认定

收购方为上汽集团，被收购方为包括华域汽车在内的从事独立供应零部件业务、汽车服务贸易业务、新能源汽车业务资产，二者同受上汽总公司控制，此次重组交易属于同一控制下企业合并。重组后上汽总公司持有上汽集团74.28%的股份，上汽集团持有华域汽车60.1%的股份，同时持有其他汽车服务贸易业务和新能源汽车业务等资产组。

（四）经济后果

1.盈利能力分析

从图2的净资产收益率来看，上汽集团在2011年进行企业合并后，基本上高于或者接近行业净资产收益率;从总资产净利率来看，上汽集团ROA一直高于行业ROA，在2011年企业合并之后公司总资产净利率有小幅上升，而后持续下降，下降趋势与行业趋势相同，为行业整体行为。

综上，上汽集团在2011年公司合并后，从净资产收益率、总资产净利率和每股收益来看，都是合并后公司表现优于合并前，我们可以看出，公司合并实现了上汽集团同一控制下企业合并的初衷——即实现企业间的协同效应，稳步提高企业绩效。

同时，在企业合并后，上汽集团每股收益（EPS）稳步升高，由2010年的1.61元/股升至2012年的1.88元/股;产品销售量稳步增长，销售汽车数量由2010的3，582，628辆上升到2011年的4，011，775辆。同时上汽代表了中国新能源汽车的发展，实现汽车节油率的提升，为中国汽车行业的可持续发展做出了表率。

2.偿债能力分析

上汽集团经2011年企业合并后，资产负债率由0.64下降至0.58，随后在2012年持续下降，2013年之后，因市场及应付债务增多的原因，逐步保持平稳上升趋势。这说明上汽集团在企业合并后优化了债务结构，在一定程度上降低了集团的资产负债率，减小了债务风险。流动比率和速动比率在在企业合并之前及之后都处于上升趋势，上汽集团企业合并对其短期偿债能力有一定的促进作用，在2013年之后，流动比率及速动比率处于交替增长、下降的状态，这与汽车行业存在的短期大量流动负债有关。上汽集团现金比率的升降与企业决策有关，即扩大规模、改变筹资决策，投资及筹资现金流量净额的减少导致了现金比率的下降。综上，上汽集团经过同一控制下企业合并后，集团整体偿债能力有所改善，但效果较不明显，偿债能力与多方因素相关。

3.营运能力分析

上汽集团在2011年企业合并当年，四项营运能力指标数值下降，应收账款周转率更是在2010年到2016年一路下跌，存货周转率、流动资产周转率和总资产周转率在2012年有小幅回升，这说明在企业合并后对注入资产的管理存在不足，经营存在缺陷，合并导致营运能力指标大幅波动，没有对营运能力进行有效改善。

4.发展能力分析

受2008年全球金融危机的影响，汽车行业在经历一段时间的低迷期后于2010年复苏，收入出现反弹，恢复繁荣景象，而从2012年开始，发展能力的三项指标出现较大跌幅，此后呈现上下波动的态势，这是由于上汽集团企业合并后形成了规模效应，进入了企业成长中的成熟期，企业成长速度变缓，由此可见，企业合并对成长能力的促进作用较小。

四、结论

本文介绍了上汽集团同一控制下企业合并的经过，对其经济后果进行了讨论。上汽集团在2011年完成合并后，升级了集团的产业链资源，发挥了价值链的协同效应，提升了汽车制造业的自主创新能力，实现了企业绩效的提升，成功运用同一控制下企業合并的交易方式实现公司的稳步发展。

参考文献：

[1]Hemang D，Henning，Srinivasan Krishnamurthy and Joseph Magliolo.Does the Choice of Accounting Method Matter in Mergers？[M].www.1ondon.edu，2002.

[2]郭雨鑫.同一控制下企业合并会计处理探讨[J].财务与会计，2017（14）：34-36.

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[4]邵军，张君子.同一控制下的企业合并：动机与经济后果——基于ST万杰的案例分析[J].会计与经济研究，2012，26（1）：51-59.