昆钢资产公司合同管理现状及对策

杨培红 王 萍 付军德

（1.云南昆钢资产经营有限公司；2.控股公司科技创新部）

1 引言

云南昆钢资产经营有限公司（下称资产公司）成立于2016年3月，是昆明钢铁控股有限公司名下全资子公司。下含云南昆钢钙镁熔剂有限公司1个全资子公司、持股富源煤资源综合利用有限公司；与昆钢控股土房部、昆钢集团土房部两家单位合署办公；负责托管云南昆钢冶金新材料股份有限公司（昆钢集团控股98.11 %，下含2个全资子公司、1个控股子公司），负责托管云南昆钢钢材制品有限公司（昆钢控股公司控股100 %，下含1个控股子公司），负责托管昆钢集团上厂分公司、昆钢集团龙山冶金熔剂矿等共计9个公司和单位。相较而言，资产公司管理关系相对复杂、公司层级相对有点多。

资产公司业务包括生产、经营、贸易、资产处置及融资等复合业务，外部市场环境相对复杂，公司自身的监管要求也日愈提高，而合同作为对外交易的载体，合同签订是否合法合规合理既为企业交易成功并取得效益提供保障，同时也从源头上减少或杜绝各种经济纠纷。与一般风险不同的是，合同法律风险具有预见性和可控性，因此，合同管理信息化、精细化，不断强化合同管理，则能防范风险、助推企业管理提质增效。

2 现状调查及对策措施

2.1 现状调查情况

我们对2018年全年600余个上线合同，分别从合同类型、合同签订单位、合同金额等方面进行了统计分析，并梳理了我司合同管理现状。目前，公司合同管理主要以线上审核为基础，涵盖全司各部门、各股份公司各分（子）公司，以合同文本为核心，基本实现了对合同的准备、订立、履行、终止进行全过程管理，工作重点主要在合同订立阶段的资质审查、文本起草、会签、审批、盖章等前期阶段的管理，在合同的履行、变更和终止各阶段关注度不高。再则就是线下合同管理信息不畅，难以实现全过程、全覆盖监控。存在问题：当前合同标的物种类繁多、业务量大、涉及范围广、合同编号不规范、单位间信息沟通不及时、合同过程监控不到位等情况显现，合同管理未能真正实现全过程、系统性和动态性管理。

2.2 对策措施

2.2.1 强化系统管理

系统管理是合同管理系统的基础，我们依托公司合同线上审核系统，做好分析调研工作，把制度建设放在首位，进一步优化内控管理制度。建立健全、修订完善合同管理工作细则、合同管理办法、合同编号管理办法、加强合同档案管理等，以更好地适应公司发展需要，提高合同管理的实效性、指导性。

2.2.2 重视基础信息的管理

实现大数据化管理，健全完善合同管理台帐，做实合同信息登记。做好协同配合，对合同性质进行分类，形成数据化管理，真正实现合同管理、规范化、程序化，信息化，从而达到优质化的最终目的。强化动态管理，加强对合同签订、履行、终止等情况实施跟进监控，强化动态化管理，切实解决合同管理“重签订轻履行”情况，做好风险预控提示，防范化解风险；加强合同档案管理，特别是加强对工程建设合同、资产投资合同等的档案管理，切实保证合同资料的完整、齐备和有效利用，实现合同管理闭环，更好地促进公司的发展。

3 措施实施

3.1 强化系统管理

3.1.1 组织机构管理

自2018年9月份成立监审风控部，把合同管理业务从综合管理部分离出来，划分到监审风控部管理，协调昆钢电子信息科技有限公司，于2019年3月份重新从组织结构上理顺合同审核流程。并根据公司组织机构变动情况及时联系，实时更新，保证合同审核流程的畅通有效。

3.1.2 涉业人员管理

3.1.2.1 合同管理员网络梳理及时更新

根据业务变化适时更新合同管理员，根据公司组织机构变化情况及实际业务变更情况协调信息公司及时调整，维护合同审核流程的严谨性及安全性。2019年以来共增加合同管理员3名，清理了因工作变动和业务变更有调整的13名合同管理员；调整了土地房产管理部、资产运营部、钢制品公司等单位的审批人员。

3.1.2.2 相关业务人员培训

重视涉业人员法律、法规及合同基础知识培训，让业务员正确认知合同，了解合同从准备、订立、直至履行结束各阶段的重点工作与注意事项，进而做好合同管理工作。采用沙龙、培训及举办论坛等多种形式和手段进行法务知识培训，主讲老师外请当地法庭庭长、外聘律师，本单位法务工作人员等，以提高法务知识的普及度及相关业务人员的业务能力。

3.1.3 建立健全合同管理制度

3.1.3.1 合同管理办法的修订

我司于2019年3月18日下发资管字【2019】31号文“关于印发《云南昆钢资产经营有限公司合同管理办法》的通知”。“通知”中修订下发了新的《云南昆钢资产经营有限公司合同管理办法》，据新的《云南昆钢资产经营有限公司合同管理办法》，流程中增加法务人员审核的环节（见图1、图2）；一方面加强合同的实质性审核，另一方面也培养提高本单位合同审核人员的审核能力,尽可能地规避合同文本存在的法律风险、瑕疵。

图1 董办复核流程

图2 外聘律师审核流程

3.1.3.2 合同范本的管理

增加一个审核流程，即“云南昆钢资产经营有限公司（土地房产管理部）范本合同审核流程”（流程图见图3），对大量、高频出现的合同，如租赁合同等组织合同模版审核后，选择“范本合同审核流程”，可以快捷完成合同审核，节约审核时间，同时可以让律师有更多精力对新合同、个性合同进行更好地审核。新增模版合同审核流程已于2019年5月份协调信息公司完成。到目前为止，监审风控部组织协调相关部门、外聘律师形成三个房屋租赁类模版合同，三个买卖类模版合同，一个房屋安全管理协议模版合同，一个债权债务处理协议模版合同；截止目前共87个合同使用了模版合同审核流程，占到全司合同比例近14%，为公司相关单位的业务推进兼顾风险防控及效率提供了便利。

图3 模版合同审核流程

3.1.3.3 工作细则的制订

根据昆钢公司《昆明钢铁控股有限公司合同管理工作细则》工作要求，在《云南昆钢资产经营有限公司合同管理办法》增加“云南昆钢资产经营有限公司合同管理工作细则”，加强公司对合同资质审查、文本起草、会签、审批、盖章等前期阶段的管理，同时对合同的履行、变更和终止各阶段的管理进一步进行了规范。

3.1.3.4 合同编号规则的制订

在《云南昆钢资产经营有限公司合同管理工作细则》中增加合同编号规则。因资产公司组成相对复杂，合同编号考虑了单位、所选择审核流程、合同分类、本单位的具体情况及补充协议等情况。可以说，从合同的编号基本可以掌握合同的相关情况，并为后期合同归档、统计分析的业务筑就了较好的基础（见图4）。

图4 合同编号示意图

3.2 重视基础信息的管理

3.2.1 合同信息登记

重视规范合同的实际签订和履行,进一步健全合同管理台账,加强对合同履行情况的跟踪与监督。

①自2019年1月1日起，在新的合同管理台帐中，增加了合同签订、合同履行情况、合同履行年限、是否出具发票等情况的登记管理。目前容易确定的是合同履行年限及是否出具发票等情况。合同签订及履行情况的查核有一定难度。

②协同经营财务部每月对应收账款、预付账款情况进行跟踪监控，重点监控：我司授信单位的应收账款是否超出授信额度；新增外部单位的应收账款、预付账款变化情况 。与经营财务部协商取得SAP用户名及密码，必要时进行适时查看。

3.2.2 提高并保证合同上线率

自2019年3月18下发“关于印发《云南昆钢资产经营有限公司合同管理办法》的通知”后，强调全司范围内合同上线率要基本达到100 %。①今年5月份，将资产公司下属钙镁公司及龙山作业区涉及生产组织的物资采购合同、原料采购合同、煤采购合同、运输合及及销售合同，将涉及公司经营的贸易合同等全部要求上线审核，并对生产经营部2019年一季度未能上线审核的50余个合同实施了我单位法审及外聘律师审核。②组织对钙镁公司及龙山矿生产经营相关合同（自2016年资产公司成立以来至2018年签订的近1000个合同）情况进行了专项清查，形成审查意见及建议，并及时向相关负责人进行反馈，以促进公司合同管理水平的提升。

3.2.3 严格对合同相对方的管理

严格对合同相对方的管理从本质上来说是增加企业对合作单位的信用评估。我司合同上线审核后，合同依据的提供材料中，要求尽可能提供相对方作为民事法律主体的证明材料：如身份证复印件、营业执照等。

此外，我们对于重要相对方，在签订合同前参与或组织了尽职调查，尽可能地降低风险。

3.3 合同档案的管理

督促各业务单位协同综合管理部，及时做好合同及其各种附属资料的收集、整理工作（包括招标文件、投标文件、来往函件等）。应用好协同办公系统中合同档案的存档，并重视纸质档案的整理归档工作。

3.4 形成分析报告，提供决策参考

如前所述，资产公司是一个包括生产和经营、且需代为履行昆钢公司管理职能，业务相对复杂的单位，同时，其所含分、子公司，托管单位等管理层级也相对复杂。我们每年以合同编号及合同管理台帐为基础信息，形成一个合同管理分析报告，一定程度上为公司分析生产经营效果，进行决策提供参考。如：我们把全司2018年的合同进行统计，分为七类常用合同，即租赁合同、买卖合同、借款合同、承揽合同、技术合同、委托合同和建设合同，及不常用的其它合同；我们按合同标的金额、合同签订单位金额进行了统计分析，那么，我们资产公司的主营业务收入板块、收入份额等信息就会变得更为明晰，这些信息可以给公司的经营提供参考。当然，分析的内容越多、深度越深，则分析报告的价值也更大。

4 下一步需要解决的问题及改进方向

在资产公司领导的重视下及上级管理部门的指导下，资产公司的合同管理业务水平在不断提升，但我们也清楚地意识到，我们在合同管理精细化、监督有效性上仍有很大的不足。下一步，我们仍需在以下几个方面继续努力：1、合同审核流程所耗时间过长，影响效率；2、涉业人员法务知识、业务水平仍需提高；3、合同履行监管力度不够，导致公司对债权债务、特别是债权的管理不够明晰，可能形成坏账，或是影响公司经营资金的流动性等。