非上市企业并购中的财务风险探讨

黄汉春

摘 要：后金融危机时代，非上市企业为快速在市场上占主导地位，并购方式成为诸多企业最佳的捷径选择，对非上市企业并购中财务风险进行识别和控制成为影响并购能否成功开展且取得预期效果的关键。本文针对非上市企业并购的动因进行梳理，剖析并购中财务风险的内涵及防范意义，提出企业并购财务风险防范与控制的措施建议。

关键词：非上市企业并购  财务风险  风险防范

中圖分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2020）05（a）--02

企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。在并购中面临着财务风险，企业必须充分提高警惕与做好防范措施，加强对财务风险的管理控制，真正落到实处。

1 非上市企业并购的动因

1.1 快速扩张走向资本市场

IPO严格审核标准指标成为非上市企业的绊脚石，很多受行业内市场残酷的竞争。为加快脚步走向资本市场拥抱资本，快速提高企业自身竞争力，抢占目标市场，为通过IPO审核标准非上市企业必须寻求捷径，而并购则成为非上市企业的最佳选择。

1.2 未来市场布局

国内多数企业有个通病就是当企业在一个细分行业里经营达到一定年限、有一定规模之后，企业会认为在这个细分行业领域里已经发展到缓慢阶段，想要快速发展就必须整合其他资源进入其他细分行业领域里“战斗”。当企业有这样的思想后，自然会为未来发展规划作布局，而这个布局就是怎样进入其他细分领域，并购是进入其他行业最好的机会。

1.3 资源整合协同效应

企业资源整合是一个为长远利益而实现的战略决策，随着市场的变化情况与发展，企业的各种资源必须随之整合与优化，这需要极强的战略协调能力。企业必须设立动态战略综合指标，及时调控企业的资源能力，从而完善企业的战略。

1.4 获取行业领先技术

在短时间内在某个领域或攻克某项技术突破瓶颈需要借助外部力量来支撑，为获取目标技术资源为目标，并购获得控制权，根据企业发展战略技术资源整合，将外部的技术资源转化为内部的技术资源，达到最终目的。

另外，非上市企业通过并购实现借壳上市也是一个通向资本市场的捷径。

2 企业并购中财务风险的内涵及防范意义

2.1 企业并购财务风险的内涵

企业并购活动是投资活动与融资活动相结合，涉及业务范围极为综合复杂，每一个环节都涉及财务风险，财务风险在并购业务中非常核心关键，是成功的基础。

企业并购财务风险是指企业在并购业务中，对标的企业的评估、融资、支付手段选择等各项决策或经济活动所引起的财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，使并购标的企业预期价值与实际价值发生严重偏离，从而导致企业发生财务危机。

2.2 企业并购财务风险防范的意义

国内外并购企业失败的案例在资本市场上不在少数，失败的原因主要有决策出现重大失误、并购后经营方针与市场需求不符、对企业的未来预测严重偏离，财务风险没有准确识别，对财务风险应对能力较薄弱甚至无防范。

充分识别财务风险，分析风险动因，借鉴企业并购成功经验并结合企业自身情况，科学运用财务手段进行有效防范、控制使企业财务风险降到可接受范围，对可能性事件做好风险应对方案措施，达到预警、防范、控制、监督的目标。

3 非上市企业并购中的重要财务风险分析

3.1 并购项目筛选风险分析

并购项目的筛选是成功的起点，项目筛选过程一般经过确定并购方向、宏观分析、具体行业筛选、具体项目筛选等，其中每一个环节都至关重要，一般行业都存在周期性发展，需要考虑的因素有股东管理层的意愿、产品优势、研发能力、财务状况、估值预计、投资风险、潜在竞争买家等，市场发展不断发生变化，而变化给并购企业带来的是风险博弈。

3.2 标的企业的估值分析

并购估价风险是指在企业并购中，由于信息不对称而对标的企业价值评估不准确的不确定性和可能性，这种不准确包括两种情况：一是过高估计并购协同效应而支付过高溢价引起并购企业财务状况恶化或财务成果损失;二是过低估计目标企业的价值而出价过低，导致并购失败并使并购企业损失前期投入。

非上市企业的估值可分为股权价值、资产价值、企业价值，估值方法可分为现金流折现模型、资产基础法、相对估值法、投资回收期等，估值是所有并购企业最难的决策环节，企业可使用的评估资料输入值缺乏，估值数据的获取有限，账面数据容易造假，计算相对复杂，很可能导致估值模型不成立，对未来的获利能力预测含主观判断成分，财务预测风险偏离可能性较大，很难衡量企业真正的价值。

3.3 交易架构设计分析

交易架构设计是一项涉及多学科多专业复杂综合工程，涉及审批程序、股权交易环节税收、确保实际决策权由并购方掌控、对赌条款设计、并购交易方式选择、治理结构、管理控制、赔偿事项等多种因素。每个因素都涉及双方谈判、协商双方都面临各种让步和博弈，非上市企业管理相对粗放，财务核算基础比较薄弱，纳税意识欠缺，给交易整体架构设计增加难度。

3.4 并购中风险管理分析

并购风险管理包含并购失败的风险、法律风险、整合失败风险、政策风险、其他风险等，企业在并购中风险无处不在，风险的存在并非一朝一夕;遇到各种风险应充分了解风险的起因，风险的大小，可接受风险程度，风险是否造成并购障碍，并购项目预期是否可以覆盖可接受风险程度，并购企业应理性分析风险，并做好解决风险应对方案。

3.5 并购后管理风险分析

并购项目最终落实的期望目标是为获取特定资源的能力、增加市场占领份额、实现外延式增长、实现协同效应、挖掘隐藏价值等。在实际并购后整合过程并非易事，企业文化之间的差异、上下游整合的利益冲突、内部管理制度的完善、技术研发的共享等，并购后的管理属于企业革命的工作，是成败的核心。

3.6 交割事项风险分析

并购企业双方所有交割事项必须合法合规，交割过程中需要谨慎调查各项交割是否存在瑕疵，如是境外企业交割更加复杂，需要经有关政府机关审批是否能正常审批，尽职调查发现的重大问题是否已解决，在过渡期被并购企业人员是否有损害企业利益行为，是否有重大不利事项发生，经营情况、未解决事项、隐藏的法律风险和财务风险是否得以控制等。

3.7 交易谈判风险

当企业找到合适的并购对象且双方都有合作意向时，谈判在这时变得非常重要，要识别被并购企业的底线不被触及，并且准确推断分辨出被并购方的底线，还要保证不能颠覆整个交易原则，否则并购项目到这一步可能会前功尽弃。

4 非上市企业并购中的财务风险防范对策

4.1 并购项目筛选风险防范对策

项目筛选是一项重要和庞大的系统工程，并购企业必须在市场上做大量的市场调查，经过多方咨询和认可，结合可观察的数据作充分地分析，听取多方专家建议，结合企业未来发展规划明确锁定方向。

确定备选目标后通过对比分析深入研究备选目标的商业模式、股东管理层的意愿、产品优势、研发能力、财务状况、估值预计、投资风险、潜在竞争买家等多方面因素。并购企业必须理性平等对待每个项目的特殊性，通过宏观分析判断与未来发展方向高瞻远瞩审视每一个备选项目，将各项风险降到最低。

4.2 标的企业的估值防范对策

一般情况并购企业的估值技术采用两种以上估值计算方法作为有利的参考依据，并购企业可聘请专业资深团队进行估值调查，结合国内外行业已上市公司作对比、分析考虑市场的溢价能力，企业的商业模式、产品市场竞争力、研发能力，以未来可预见财务指标作为支撑，给出的估值不能明显高于或低于同行业水平。

企业的估值结合谈判条件进行综合评估如附加条件较多，对赌协议时间要求较长，估值可考虑多种因素而定，不能单独依赖评估计算数据，采用多种评估计算方法进行反复验证。可量化的数据必须量化，不可量化的价值尽可能考虑到潜在可能影响评估结果的问题，不可带有主观判断或带感情色彩。

4.3 交易架构设计对策

交易架构选择必须以合法合规、公平平等为前提，结合各国各地之间的相关法律不一致带来的风险，可选择一些税收优惠洼地进行整合，合理避税，为防止被并购实际控制人套现后退出，交易方式尽可能选择股权交换或注资到企业中进行交易。

在过渡期必须结合对赌协议作工具维护双方的权利和义务，违约赔偿事项要明确到可量化，落实到时间和个人，使被并购企业能稳健运行减少内耗控制风险。

4.4 并购中风险管理防范

在并购业务中风险无法避免，但面对风险理应从遵纪守法的层面作解决方案的出发点，任何解决风险的方案都必须要经得起法律的验证。

被并购企业资产的权属存在瑕疵，交割前解决，未履行已签署的合同风险必须全面衡量评估解除及预防风险，诉讼、仲裁、行政处罚等需专业律师进行合理评估后解决，存在税务风险应全面履行纳税义务勿以小而为之，所有并购的交易记录必须以企业为主体，杜绝以实际控制人或大股东做私下交易，所有涉及并购交易资料、文件、合同、发票等凭证必须妥当封存，所有后期可能出现风险事项必须做好防范措施。

4.5 并购后管理风险防范

项目进展到这一步证明并购流程已经走完，但是重要的事情总是在后面，并购后管理是并购的初心，每一步都必须按并购目标规划有序进行。资产注入之后，管理的注入事在必行，严格规范内部控制，提高财务核算基础，注重财务独立，杜绝账外设账。

并购后上下游、其他资源注入整合主要体现，优化现有的资源，共享外部优质资源，渠道整合、技能整合、研发共享、团队整合、财务整合、其他资源整合等，在资源整合过程中勿强拆或强行，找到切入点后在适当的时期进行有效融合，利益分配结合实际情况进行合理安排，在过渡期注意团队的建设，规避离职风险等，整合最终的目标是把有利的资源有效利用，需要优化的资源得到改善从而实现协同效应。

5 结语

综上所述，非上市企业为达到目标采取并购方式进行整合、扩张是一项至关重要、复杂、高风险而又被多数企业青睐的经营战略，风险与机遇并存，财务风险决定并购的成败，識别并控制及做好防范措施是并购企业通向成功的桥梁。

参考文献

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杨俏文.企业并购财务风险及其防范研究[J].环渤海经济瞭望，2019（7）.

张宁.浅谈企业并购中的财务风险及防范措施[J].会计之友，2019（20）.