保定市中小股东知情权保护现状调研报告

贾一晨

（青海民族大学法学院，青海 西宁810007）

一、股东知情权概述

（一）定义

股东作为公司的组成部分，有权利了解公司的财务信息、日常经营和公司对内部的管理情况，这种权利在股东具有股东资格的那一刻便存在，不因为任何外部因素被消灭，也不受任何人的干涉，在法律上这种权利被命名为股东知情权。有了这种权利，可以帮助股东更好地监督公司，从而充分保护自己的合法利益。

我国知名学者周友苏在他的《新公司法论》一书中把股东知情权的定义概括为：“股东对公司经营管理、财务状况、重要文件和重大事项知晓和了解的权利，如对公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告查询的权利，包括查阅、复制的权利，要求公司依法进行信息披露的权利等。”①

（二）作用和意义

在现代社会，公司已经成为经济发展不可或缺的一部分，而股东作为公司的组成部分，也发挥着至关重要的作用。股东知情权更是能确保股东行使自己权利必不可少的工具，在这种情况下，非常有必要在立法时就明文规定股东知情权的范围、行使方式以及股东的知情权被侵害后股东如何对其进行救济。由于资本的悬殊注定了中小股东与公司之间的信息存在差异，中小股东在公司中与大股东相比属于弱势群体，不可能及时获得第一手信息，这对于其权利的保障则十分不利。

（三）现行法律法规规定

根据现有法律规定可知，股东可查阅的公司文件有：公司章程、股东大会的会议记录、董事会的会议决议、监事会的会议决议以及公司内部的财务报告。②对于查看公司账簿的情形，股东必须以书面的文件向公司提出请求，如要求查询函等，并且应在上面写明为什么要查询，即查询目的。

公司在收到书面形式的文件后，如果有充分的理由认为该股东的查询行为可能损害公司受法律保护的利益，即股东具有不正当的目的，公司有权利拒绝股东的查询行为。公司拒绝该股东查询的，应该在股东向公司发送书面的文件之日起十五日内给予该股东书面的回复，并在回复中说明拒绝的理由。

《公司法解释（四）》规定了“不正当目的”的典型情形，③并且规定该“不正当目的”的举证责任在于公司。下面对该条解释中的两个条款进行分析：

该条解释第一款主要是股东、公司有一定商业竞争的情况。这其中涉及公司的营业范围。通常来说，公司的营业范围应以其营业执照上所记载的范围为准。公司主营业务一般参照公司营业执照上的规定范围。由于这种情况在实务中十分普遍，所以《公司法解释（四）》规定可以以公司的章程或与股东进行确定为准。

该条解释第二款中的“他人”，可以是指诉讼案件中的对立方、日常经营活动当中的竞争对手，也可以指除上述两种情形之外的第三人。财务会计账簿对于公司来说具有秘密性、敏感性，包括在公司的商业秘密范围之内。如果对股东的查阅行为不加以限制，很可能会导致商业秘密的泄露，影响公司的正常经营。但是这种限制在诉讼中需要公司对股东不存在“正当目的”进行举证，股东不需要对自己的行为进行举证。

现实情况中，股东行使知情权往往是可能与公司存在一些利益上的分歧，在确保中小股东权利之时，也应该兼顾到公司的利益问题，做到一碗水端平。所以股东知情权的范围并不是无限的，应当是由法律明确规定的，并作出相应的限制。特别对于股东要求查阅公司会计账簿的，一位学者将这种查阅行为形容为：股东、公司之间的特殊的联系，竞业竞争，公司会计账簿的秘密性。④由于会计账簿能够体现公司深层次的经营管理活动，为了防止股东有“不正当目的”，维护公司的正常经营秩序，⑤法律作出了明文规定，明确股东应当向公司发出书面函件，在该函件上写清楚为什么要对其进行查询，不可对公司受法律保护的利益造成损害。

（四）中小股东知情权的行使范围

在维护中小股东的权利这一层面，行使股东知情权无非是一个重要的手段，但是股东知情权的行使不是无限制的，在司法实践中除了对会计账簿的查询权限作了扩大使用外，对股东会会议决议、董事会会议决议等的查询严格按照法定范围行使。

同时，法律也预留了意思自治的空间，如果公司的公司章程对本公司的股东行使知情权的范围有明确记载，在司法实践中，法院往往会认可公司章程的记载范围，判决的结果也会根据公司章程记载的范围要求公司进行协助查询。公司章程是公司范围内有法律效力的约定，符合法律规定的前提下，股东可依照其内容行使自己的股东知情权。⑥

（五）行使的方式和条件

在司法实践中，若股东未能按照法律的规定约定书面申请，考虑到案件的进展情况因素，以及法院驳回股东起诉后，股东再次向公司发出书面申请再次被拒绝后，再另行起诉，可能会造成司法资源浪费、解决纠纷效率降低等问题，为了更有利于处理当事人的纠纷目的，法院也会根据情况，在股东未向公司发出书面通知的情况下，在案件审理过程中认定股东已经履行申请和告知义务，进而支持股东的诉讼请求。

二、中小股东行使知情权现状

（一）概况

笔者根据在河北省高级人民法院、保定市中级人民法院、石家庄市中级人民法院、邯郸市中级人民法院以及河北省范围内的基层人民法院从2019年1月1日至2019年10月31日所发生的与股东知情权相关案件的调研，其中涉及股东知情权的诉讼情况如表1：

表1

（二）中小股东权利保护意识薄弱

从2019年1月1日至2019年10月31日，保定市范围内的人民法院可查询到的仅有四起股东知情权的诉讼案件，并且笔者通过在证券交易所对中小股东发放调查问卷，调查的结果显示，大部分中小股东并没有对自己的知情权有很强烈的保护意识，相比之下更关注股票的直接收益，而忽视了自己的权利。很少有股民关心其所持股的公司的经营政策及日常决策，他们的注意力主要投放在了股票的分红与收益上面，大部分的股民甚至不了解股东知情权的概念，更别提保护意识。

（三）中小股东维权困难

根据调研结果显示，小部分股东意识到了自己的股东知情权被侵害的事实，也与其持股的公司进行过协商，而公司往往存在一种“店大欺客”的现象，协商结果最后都不予同意中小股东查阅公司的股东会会议记录、董事会决议、公司财务会计账簿等核心文件。考虑到诉讼成本高、诉讼期间长等现实因素，许多中小股东最后往往不了了之。

三、中小股东保护知情权路径分析

社会在发展，法律在发展，利益的保护及实现也越来越受到广泛的重视。这不仅是对良性经济发展提出的要求，也是对国家立法提出的要求。作者建议应从如下方面予以架构：

（一）在公司章程中确立中小股东的权益

章程是公司的“宪法”，并非千篇一律不可更改，反而更值得大、小股东投入精力去研究制定。大到公司的成立、解散、增减资及变更经营范围，小到融资、担保、关联交易等细节的约定，点点滴滴关乎所有股东的权益。将公司大、小事项施加要求，令其均需通过股东会决议，甚至包括担保数额、借款数额期限等也可在章程中予以详细约定、限制，让中小股东有机会参与公司的经营管理，有利于切实保护中小股东的自身权益。

（二）在公司职能机构中增加职工代表人数

公司的职能机构包括股东大会、董事会、监事会，根据法律规定，有限责任公司的董事会、监事会，股份有限公司的董事会、监事会都可以有职工代表，监事会中还应当有股东代表。这个规定表面上看貌似与中小股东并无关联，但实际上有利于预防和减少大股东、控股股东的权利滥用。增加职工代表在公司董事会、监事会的人数，在实践中切实履行，有利于保护中小股东的权益。

（三）中小股东应增强自身的契约意识及权利行使意识

在实践中，虽然公司与中小股东的信息不对等情况造成中小股东权利损害，但更多的还是因为中小股东的权利保护意识淡薄、权利行使意识不足。笔者建议广大中小股东应多了解公司法相关法律知识，对自身的权利内容和行使权利的作用有充分的了解，才能更好地、充分地行使作为股东的权利，履行身为股东的义务。

四、结语

综上，股东知情权是股东参与公司经营管理，对公司的运营和管理情况进行监管和了解的关键权利。对中小股东，在一定程度上未能参与公司的经营、管理、决策制定等情况下，通过股东知情权的行使能够比较清晰掌握公司实际情况，避免大股东或实控人侵犯公司或中小股东的合法权益。笔者建议广大中小股东应提高自身的权利保护意识，积极行使股东知情权，积极参与公司的决策及日常经营活动，不要做在权利上睡眠的人。

注释

①周友苏.新公司法论[M].法律出版社，2006：235。

②《中华人民共和国公司法》第三十三条。

③《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条。

④广东省珠海市中级人民法院《王某等股东知情权纠纷上诉案民事判决书》。

⑤罗贝.初探股东知情权行使的范围与边界[J].法制博览，2018（26）：70-72。

⑥李建伟.股东知情权诉讼研究[J].中国法学，2013（2）。