银之杰：“腾笼换鸟”式定增待商榷

胡楠

根据业绩快报，银之杰（300085.SZ）2019年实现营业总收入11.88亿元，同比下降8.53%;归属于上市公司股东的净利润3042万元，同比下降14.91%。

业绩下滑并未妨碍其对再融资的“热情”，4月9日，银之杰发布定增预案，拟募集资金不超过13.53亿元，用于银行数字化转型解决方案项目、银行智能设备产业化项目、研发中心项目、补充流动资金以及偿还贷款。

同时，银之杰拟终止2017年非公开发行股票实施的银行数据分析应用系统建设项目，并将尚未使用的剩余募集资金投向上述项目。

截至2019年年底，银行数据分析应用系统建设项目募集资金累计投入金额仅为其拟投资额的3.08%，如此缓慢的项目进展，以及如此“神同步”的终止前次募集资金用途与再次进行定向增发，上市公司上述操作的合理性存疑。

业绩下滑

银之杰2010年5月上市后虽然营业收入有所增加，但利润却是逐年减少。

2010-2013年，公司分别实现营业收入9214万元、9639万元、1.01亿元、1.10亿元，同比分别增长22.61%、4.61%、4.29%、9.50%;营业利润分别为2785万元、1674万元、1115万元、848万元，同比增幅分别为16.54%、-39.91%、-33.37%、-23.97%。

从营业利润的角度，从银之杰上市的次年开始，就出现了增收不增利的问题。而且，2010-2013年，公司的利息收入分别为384万元、917万元、1032万元、1055万元，倘若剔除这部分收入，公司基本处于亏损的边缘。

银之杰颇高的资本化研发支出比例也在一定程度上“增厚”了公司的业绩。2011-2013年，公司研发投入金额分别为2273万元、2666万元、3636万元，资本化研发支出比例分别为49.10%、33.87%、43.52%。

而据银之杰招股书，同期其竞争对手信雅达（600571.SH）与京北方（002987.SZ）针对研发投入的处理方式则是直接计入当期损益，不作资本化处理。

如果银之杰的研发投入全额费用化，那么即便不剔除利息收入的影响，公司也会陷入亏损的状态，而依赖利息收入以及研发支出资本化的方式维持利润必然不能持久。

多元化续命难维持

2014年，在原有业务萎靡之际，银之杰实施多元化对外扩张，寻求新的利润增长点。

当年5月，公司采用股票支付的方式，以3亿元收购了国内移动商务服务企业北京亿美软通科技有限公司（下称“亿美科技”）100%的股权，进入移动互联网和大数据运营业务领域，并于2014年12月实现并表。

同年10月，公司以增资收购的形式，总投资1000万元取得了以经营家居安防产品的跨境电商企业深圳市科安数字有限公司（下称“科安数字”）51%的控股权。

两家公司的并表，使得银之杰营业收入规模快速增长，2015-2018年，公司分别实现营业收入6.2亿元、9.38亿元、11.48亿元、12.99亿元，同比分别增长222.53%、51.30%、22.42%、13.21%。

但银之杰的营业利润增长持续性不强，同期公司实现营业利润8380万元、1.01亿元、3280万元、2980万元，同比分别增长217.28%、20.70%、-67.57%、-9.32%。

由此可见，营业收入与营业利润双增长的局面仅持续了两年，自2017年起，银之杰就再次出现了增收不增利的问题。

但是，更值得关注的是，公司的业绩严重依赖新增业务。

2015-2018年，亿美科技分别实现营业收入3.54亿元、4.52亿元、6.36亿元、6.13亿元，占上市公司当期总营业收入的比重分别为57.08%、48.18%、55.40%、47.16%。

从收入的角度看，亿美科技所贡献的营业收入占据了上市公司的半壁江山，而从净利润的角度，银之杰则“完全依赖”亿美科技。同期，亿美科技分别实现净利润8434万元、7369万元、6716万元、6205万元，占上市公司当年净利润的比重分别为107.80%、78.60%、270.71%、286.29%。

不过，亿美科技的经营状况也出现了“颓势”。

近年来，亿美科技的净利润率水平稳定在10%附近，虽然相比并表初期有所下降，但与其竞争对手北京国都互联科技有限公司（下称“国都互联”）净利润率水平大致相同。

据2019年半年报，亿美科技的净利润率却骤然降至5.12%，而2018年同期为9.03%，竞争对手国都互联为14.20%。显然，亿美科技的经营出现了问题。

无独有偶，银之杰另一业绩引擎科安数字也同样出现了问题。

2015-2018年及2019年上半年，科安数字实现营业收入1.15亿元、2.58亿元、4.18亿元、3.76亿元、1.64亿元。

虽然科安数字对上市公司营业收入的贡献仅次于亿美科技，但利润贡献则远低于后者，甚至拖了上市公司的后腿。同期，科安数字分别实现净利润1076万元、2644万元、524万元、-2873万元、-544万元。

原有业务停滞不前，依靠多元化谋求业绩增长无可厚非，但过于依赖大而不强的新增业务，一旦新业务不及预期，恐使公司业绩再次下滑。

疑云重重的定增

2017年7月，银之杰通过非公开发行股票的方式募集资金3.62亿元，其中2.79亿元用于银行数据分析应用系统建设项目，8300万元用于补充流动资金。

表面上看，这是一次平淡无奇的定增，但募集资金使用的过程却疑点重重。

据2017年半年报，上市公司账面货币资金为1.86億元，短期借款1.03亿元，无长期借款与应付债券。而且，公司近三年经营活动产生的现金流量净值均为正值，按照正常逻辑，公司原有的货币资金加上募集资金中用于补充流动资金的部分，已经可以充分满足公司的流动性资金需求。

据2017年年报，公司短期借款与长期借款却分别增长至2.94亿元、2亿元，公司借款所获得的资金并非用于满足公司日常流动性资金需求，而是分别投向了三家外部企业。

2017年4月，上市公司子公司银之杰资产管理有线公司（下称“银之杰资管”）出资2500万元认购北京智帆金科信息服务有限公司20%的股权;两个月后，公司出资3.92亿元参与组建东亚前海证券有限责任公司，占其注册资本的26.10%;同年9月，亿美科技出资1700万元认购场景化AI应用领域的百可录（北京）科技有限公司17%的股权。

投资上述三家公司合计支出4.34亿元，显然，新增借款不足以覆盖对外投资的金额，银之杰还动用了账面上用于维护日常流动性的资金。

而给予上市公司“加杠杆”对外投资底气的正是原本用于银行数据分析应用系统建设项目的2.79亿元资金的托底。

据银之杰2020年4月9日发布的《关于前次募集资金使用情况的报告》，募集的资金不仅未如期投入原定的项目开发，还“变相挪用”原本应用于项目开发募集资金。2019年4月，公司董事会审议通过，同意公司使用1亿元闲置非公开发行股票募集资金暂时补充当年的流动资金需求，使用期限不超过12个月。

“变相挪用”募集资金，原募投项目必然无法正常推进。果不其然，据银之杰发布的变更公告，其不仅终止原募投项目，还将尚未使用的剩余募集资金用于银行数字化转型解决方案项目、银行智能设备产业化项目和研发中心项目建设。

据变更公告，截至2019年12月31日，银行数据分析应用系统建设项目募集资金累计投入金额仅为860万元，累计投入金额仅为其拟投资额的3.08%。

颇具掩耳盗铃意味的是，银之杰2019年8月曾对银行数据分析应用系统建设项目的可使用状态时间进行过一次调整，将该项目达到预定可使用状态的时间由2019年7月10日调整至2021年6月30日。

以上信息在很大程度上印证了银之杰存在通过拖延募投项目进展“变相挪用”募集资金的问题，而就在变更公告发布的同一天，银之杰又抛出一份高达13.53亿元的非公开发行方案。显然，对于具有“前科”的银之杰来说，该笔融资方案的合理性存疑，而是否会再次出现“变相挪用”募集资金的问题，值得投资者进一步关注。

针对上述問题，《证券市场周刊》记者已向上市公司发出采访函，截至发稿公司没有进行书面回复。